请教关于《证券期货法律适用意见[2008]第3号》的解读

oshistone

我看后的理解是：

（一）同一公司控制权下重组，形成企业合并的：

（1）超过100%，视同为申报期初就在上市主体内，纳入申报报表，且需运行一个会计年度；

（2）超过50%不超过100%的，视同为申报期初就在上市主体内，纳入申报报表，无需一个会计年度。如果最近一期是年末，只需年末。如果不是年末，就是最近一期；

（3）超过20%，无需纳入（合并时点期初以前）申报报表，但需合并运行一期后申报。

【以上都无需编制备考报表，因为已纳入申报报表】

（二）同一公司控制权下重组，不形成企业合并的：

如果购买的资产或业务达到或超过20%，需要编制三年一期备考利润表

请问上述理解是否正确？盼大牛指教！

特别感谢！

王军

回答的人不多啊，我先仍块砖头，备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）

第二章　一般原则 第五条　发行人发生以下情况时，应编制并披露备考财务会计信息：（一）在报告期内发生吸收合并或控股合并的；（二）在报告期内发生重大资产置换的；（三）在最近一期资产负债表日后十二个月内将进行或很可能进行第（一）款及第（二）款所述事项的；（四）在最近一个会计年度（或期间）内关联交易定价政策发生重大变化的；（五）其他事项或交易的发生（或很可能发生）使得披露备考财务会计信息对投资者做出投资决策有重大影响的。前款所指购销价格发生重大变化是指由于购销价格的改变影响上年同期利润10％以上的变化。第六条　如果购并业务已根据《企业会计制度》要求采用追溯调整法反映在申报财务报表中，财不需要单独提供该项购并业务的备考财务会计信息。

oshistone

顶王斑！谢谢！
从王斑的这条回复来看，貌似没有否定我的理解。
但是多了两种需要需要编制备考财务信息的情况：
1、关联交易定价政策发生变化，其影响造成上年同期利润10%以上变动
2、其他事项对投资者决策有重大影响，需要编制备考财务信息

请更多大牛拍砖啊~~~

oshistone

回复 2# 王军


    请看最新一期保荐业务通讯，结合《关于IPO 企业同一控制下企业合并中被合并方同时进行国有企业改制且评估调账的申报报表编制问题》和《关于IPO 公司同一控制下业务重组（合并）的会计处理及申报报表的编制问题》两文精神，上述理解是正确的。

ap791203

我还是没完全理解，如果不形成企业合并的但相应指标超过20%的，对3号意见第三条的（三）和第六条的第二款应该适用哪一个，还是都要适用？

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

六、　重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

王军

保荐业务通讯相关内容;IPO实务中常遇到发行人购买同一方控制的企业或母公司某条具有独立生产能力的生产线、分公司或业

务部，进行“同一控制下业务合并”的案例。独立核算的，相对比较方便处理，对于合并前未独立的核算，实务中，

可能有两种方式：

一种做法是按照关联方之间购买固定资产的方式进行处理，在购买价不显失公允的情况下，将购买价

视同净资产的公允价值入账，不确认资本公积，比较数据也不进行报表重述。

另一种做法是对相关资产负债、收入成本及现金流等比较期间的报表项目通过剥离调整方式进行模拟，

然后对前期合并报表数据进行重述。

本文认为两种方式都有不恰当的地方，可以考虑按同一控制下的吸收合并方式处理，但不对业务合并

前的比较报表进行重述。以上不论采取哪种方式，都应在报表附注中充分披露相关处理方式，并分析相关
处理的财务影响。
（三）不涉及资产负债交易的业务重组案例3：母公司将经营的关联业务、人员移交给发
行人，但不涉及资产负债的转移和对价，比如发行人有足够经营这些业务的资产或者向母公司租用这些资
产。尽管母公司与发行人之间无资产购买关系，但从
实质判断的角度来看，发行人取得了母公司一块业务，两者仍构成同一控制下的业务合并，同样适用《证券
期货法律适用意见第3号》。发行人在编制合并申报报表时，前期比较报表是否需要重述以及如何重述，
没有明确的规定，有相对可靠的会计数据的，可以考虑重述，难以取得相关业务的可靠会计数据的，最好
不予以重述，但不论哪种方式，都应在报表附注中进行充分的信息披露。

王军

对3号意见第三条的（三）和第六条的第二款应该适用哪一个，还是都要适用？

我是这样理解的，都要适用， 重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
　　（一）发行人收购被重组方股权；
　　（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
　　（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
　　（四）发行人吸收合并被重组方。三号文是对同一控制下合并事项的综合规定，3号意见第三条的是对各种合并（包括业务合并即文件所提及的同一控制下非企业合并事项，会计意义上的企业合并）的综合叙述，只要是同一控制的重组包括那四钟情况都适合，
  首先说业务合并的方式，按三号文，如果达到20%。则做法是对相关资产负债、收入成本及现金流等比较期间的报表项目通过剥离调整方式进行模拟，

然后对前期合并报表数据进行重述。

  如果达不到20%，做法是按照关联方之间购买固定资产的方式进行处理，在购买价不显失公允的情况下，将购买价

视同净资产的公允价值入账，不确认资本公积，比较数据也不进行报表重述。
所以两套指标20% 到50%与100%及20%以上是对一个事物，处理的不同方面的描述，前一套指标是指合并规模对申报报表要求的界定，后一个指标是指可能遇到会计处理方法的不同

  超过重组前发行人相应项目20%,需要注意，
适合会计上的企业合并的，请大家补充