[已解决]新三板公司收购，控制权变动的披露

cqa1010

《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令102号）
第十六条  通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。

根据该条，如果是通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，就必须编制收购报告书并披露吗？即没有“拥有权益的股份超过10%”这一要求？

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Mr_tragedy

2015-1-24 19:20:58

cqa1010 发表于 2015-1-23 16:09
多谢这位同学，另外：

1、“通过全国股份转让系统的证券转让”是对协议、做市和竞价这3种方式都包括在 ...

第一条不大肯定，感觉上是3种都包括的。这条和上市公司收购管理办法比较像，估计是借鉴的。但是上市公司在交易所系统里没有协议转让一些，所以这条在新三板里就有点儿让人糊涂了。但是从上市公司收购管理办法的角度看是应该包括3种的。

第二条是三选一，换的时候要提个申请什么的

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cqa1010

哪位同学给确认下：是不是通过全国股份转让系统的证券转让，只要投资者及其一致行动人，拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人（但持股比例为8%），就要编制收购报告书等文件进行披露？

yaowei658

是的，说的是这个意思

cqa1010

yaowei658 发表于 2015-1-23 13:51
是的，说的是这个意思

多谢这位同学，另外：

1、“通过全国股份转让系统的证券转让”是对协议、做市和竞价这3种方式都包括在内吗？该条后半部分有达到持股10%以上要求的转让方式中也提到了“协议转让”，是不是协议转让也分是否通过全国股转系统的情况？

2、在新三板挂牌的公司可以同时选择协议、做市和竞价这3种交易方式吗，还是只能选择其一，转换时要报备？

刚接触相关业务，望赐教！

Mr_tragedy

cqa1010 发表于 2015-1-23 16:09
多谢这位同学，另外：

1、“通过全国股份转让系统的证券转让”是对协议、做市和竞价这3种方式都包括在 ...

第一条不大肯定，感觉上是3种都包括的。这条和上市公司收购管理办法比较像，估计是借鉴的。但是上市公司在交易所系统里没有协议转让一些，所以这条在新三板里就有点儿让人糊涂了。但是从上市公司收购管理办法的角度看是应该包括3种的。

第二条是三选一，换的时候要提个申请什么的