请教一个出资问题（土地抵债给实际控制人，实际控制人以土地评估出资）

zsszjf001

拟上市公司的子公司将自己的土地抵债给实际控制人，实际控制人将评估后的该土地向拟上市公司出资。抵债金额小于评估值，此出资有问题吗，谢谢

paipaipai

回复 1# zsszjf001


    涉嫌利益输送。

fushengbin

时间间隔如何？土地在抵债后是否进行了开发或整理？这些问题都要考虑。

若时间间隔不长，且土地保持原样，确实不好解释。

IBLawyer-甲

探讨：进行债务豁免。如果抵债是必须的，需要以公允价值签署债权债务抵消协议，而且拟上市项目尤其要考虑债务形成的原因，是否因正常生产经营形成，是否会演化为上市障碍。

第七恶魔

我感觉这样的运作实际上是一个债转股的过程。LS提到的债务豁免是个好办法，至少比LZ的这个办法要更容易解释

xishi2003

债转股是特定形式下的方式，不是所有的工商机构都认可的。

zsszjf001

回复 3# fushengbin


    中间隔了四年时间，评估值比抵债金额多了1.5倍，这样是不是还好解释？

zhengbin2006

税方面，如何考虑？

fushengbin

不是债转股，涉及的重组各方都不一样。
个人认为间隔4年应该好解释。4年了，房地产价格上涨的情况有目共睹。

至于税收问题，评估增值要缴纳所得税那是一定的（是否符合特殊重组约定？）。至于是否缴纳土地增值税，得看这几家公司的主业是什么，若是房地产为主业，则还需要缴纳土地增值税。

wo978213

我个人觉得应该是一个合理性的问题，如果单位能够解释清楚就没有问题。
至于能否以评估出资，在公司法中已经有明确规定，非货币资产出资时，应进行评估，但是否就以评估值作为出资值，个人觉得，不妨协议作价以评估值进行出资，但评估增值部分进入资本公积，这样就可以避免利益输送等问题。
至于税方面，按照规定，交了就是，如果不交，权证变更也有障碍。