请各位贤辈指教股权转让合同中的这句话该如何理解？

askwhy

最近看到一份股权转让合同，在算收购溢价的时候很是不解，原文如下：

……随着上述股权的转让，甲方交付给乙方的A公司资产仅为全部无形资产，机械设备、电子设备（至2008年6月30日账面原值为17107613.61元，详见双方盘点清册）……该股权转让的价格为人民币22576000元。

请问上述“至2008年6月30日账面原值17107613元”意思是扣除折旧和摊销的账面净值还是尚未扣除折旧和摊销呢？原合同中未有提到净值的话，而且上述资产未经评估，因为转让的是股权，但实际交付的却仅仅是资产。

如果账面原值17107613元可以理解为扣除折旧摊销的净值的话，那溢价就很好算，22576000-17107613=5468387元

如果不是净值，那收购溢价或者转让所得如何计算，转让方甲方的股权转让的所得税又是怎么计征的呢？

望各位不吝赐教。

oshistone

呵呵，估计是账面价值，要不然为何需要写“至2008年6月30日”？

fushengbin

1.账面原值是未扣除折旧摊销的；
2.对于A公司的其他资产，可能双方协商了其他解决方式，比如分立、原股东收购等；
3.股权转让肯定需要评估，仅凭楼主提供的信息，很难判断A公司没有做评估；
4.股权转让，作为受让方需要缴纳所得税。至于何时缴纳，还要看是否符合特殊重组的约定。

王军

对固定资产来讲：
  账面价值＝固定资产的原价－计提的减值准备－计提的累计折旧；
  账面余额＝固定资产的账面原价；
  账面净值＝固定资产的折余价值＝固定资产原价－计提的累计折旧。
对无形资产来讲：
  账面价值＝无形资产的原价－计提的减值准备－累积摊销；
  账面余额＝无形资产的账面原价；
  账面净值＝无形资产的摊余价值＝无形资产原价－累积摊销。
其他资产：（成本计量模式下的投资性房地产与固定资产和无形资产相同）
    账面价值＝账面余额－计提的资产减值准备
由于股权转让后要以新的时点重新计算,所以我想是不是那些原值就是指6月30日资产的评估价值

askwhy

谢谢4楼的解答，非常详细专业。

askwhy

1.账面原值是未扣除折旧摊销的；
2.对于A公司的其他资产，可能双方协商了其他解决方式，比如分立、原股东收 ...
fushengbin 发表于 2010-9-2 10:54

您好谢谢您的解答，关于第三点里面：股权转让都需要评估吗？应该是涉及到国有资产的部分才需要吧
第四点：是股权的出让方需要缴纳所得税而不是受让方吧？

oshistone

（1）股权转让并非一定要经过评估，但国有股权转让不但要经评估，严格来说还应走招拍挂流程（无偿划转除外）；
（2）同意该纳税的应是股权出让方非受让方，但是缴纳所得税时扣缴义务人不一定只能是出让方；
（3）王斑的观点我认为也有可能，即所说的“账面原值”指的630时点的评估价值（1711万），那么此时交易价格就是在评估值上再溢价547万，只是如此的话，个人觉得最终交易价比评估值高得有点多。