持股会在有限公司整体变更时“瞬间释放”问题讨论

chenxunan0220

集体企业改制\国有企业改制\代持股时，下述问题比较常见（逻辑上还有待确认是否完整...）：

1.有限公司A，有一持股会/工会股东B；
2.持股会/工会会员人数为：N1；
3.有限公司除持股会/工会外的现有股东人数：N2；

如何规范？

常用处理方法：

1.IF N1+N2≤50;
有限公司阶段会员显名化
这种情况比较少，不然也不需要持股会了。但是可以考虑在持股会内部先进行收购和压缩。

2.IF 50＜N1+N2≤200，可选的方案：
（1）会员同比例设立1家有限公司（N1≤50）或多家有限公司（50＜N1≤199且N1+N2≤200）或1家股份公司（50＜N1≤199且N1+N2≤200）；
       会员新设公司收购持股会所持股份，整体变更为股份公司；
（2）或者，工会/持股会作为股份公司股东，一年后，把所持股份转让给全部会员（有些地方工商局不再以工会/持股会作为股份公司股东登记）。

3.IF 200＜N1+N2
通过持股会/工会内部收购、有限公司股东之间转让等方式，实现：
（1）50＜N1+N2≤200，然后按照“2.”操作；或者
（2）N1+N2≤50，然后按照“1.”操作。

4.1994年公司法生效之前的那种定向募集等形成的持股会，不算这种情况。有时间另外分析。

现在的问题：
还有一种处理方法，即在“2.IF 50＜N1+N2≤200”时，
在A整体变更为股份公司的同时，B的会员直接显名在股份公司。（暂定名“持股会会员瞬间释放”）。
这种处理方案有两个要点：
（1）工商局是否支持这种做法（前提条件，经证实，广州工商局接受这种登记，其他地方的，尚待大家提供）
（2）证监会对此的态度，以及成功的案例？

求助：
1.可否提供“瞬间释放”的成功案例？
2.可否告知还有那些地方的工商局接受这种做法？

答复：
1.601678滨化股份，招股说明书P71，招股意向书附录（补充法律意见书1）P213\214
2.目前已知工商局：山东省工商局（根据管理，其下辖的地级市工商局，应该都能够接受）
谢谢4# eyegiven 的回复。

chenxunan0220

回复 1# chenxunan0220
占贴自用

绝尘客

瞬间释放这个定义用的很有意思。
没仔细研究过地方上的操作。但从法律层面来说，瞬间释放应该不是一个程序能办完的，也不符合整体变更的本身含义。如想全部显名，应至少两步走。
欢迎大家发表更多高见。

eyegiven

看看滨化股份，和你的提问类似

chenxunan0220

回复 4# eyegiven

谢谢1
经确认，确实如此！

绝尘客

我看了下滨化股份，也是分2步走的吧，先把职工持股会股权转给其会员，转完后再整体变更的。

scavenger

刚刚预披露的 湖南天舟文化  工会持股瞬间释放

chenxunan0220

回复 7# scavenger


    谢谢！

nnkh

天舟文化中律师的说法是没有办理工商变更，所以股东的变化没有生效，但我的理解是，办理工商变更登记实际上发生的是对抗第三人的效力，并非股权变动的生效要件（即签署了股权转让协议，变更了股东名册，股东就发生变化了。）

兔牙

青龙管业是个例子，不过参考性值得商榷，毕竟各地政策不一致