被吸收合并企业亏损，折股价格问题

emily

求相关案例，被吸收企业亏损，亏损未弥补，每股净资产低于1块，合并时每股1块，算出资不实吗？如何处理？
求助各位大侠有看到过这样的案例吗~~~~~~~~

板凳

个人意见，仅供参考：
1、因为有的地方工商局会明确要求企业合并时，合并后公司的注册资本相当于合并前各方之和，所以肯定会存在你说的那种情况；
2、可以考虑在合并时，对被合并企业作一个评估（无需调账），把评估值做到注册资本以上，这样做为一个依据，来说服工商局、证监会。

以上纯粹是理论上的探讨，我没有这样的实务操作经验与案例。

alexruby

被吸收方，减少注册资本是否可以避免以上情况？假如被吸收方现注册资本1000w，未弥补亏损200w。收购方依然用1000w收购该公司，减少被收购方的注册资本到800w，多出来的溢价部分弥补亏损。合并后收购方的注册资本为原有的+800w。
个人凭感觉，不知是否可行。

oshistone

我觉得这本身和出资不实就是两码事，合并时的换股对价只是市场交易而已，与出资不实无关。

比如：甲上市公司（每股股价10元）吸收合并乙上市公司（每股股价5元），合并方案为甲1股换乙2股，但从两家公司注册资本角度看，合并时甲是以0.5元收购的乙1元，可并不存在出资不实的问题呀。

被合并公司存在未弥补亏损是其经营行为带来的，也和出资不实是两个概念，如果担心有此疑问的话，那么参考二楼版主的2项做法，弄个评估超过其注册资本不失为一种可行办法。

emily

感谢~
就是怕被怀疑出资不实，现在看来做个评估超过注册资本是比较可行的办法

板凳

被吸收方，减少注册资本是否可以避免以上情况？假如被吸收方现注册资本1000w，未弥补亏损200w。收购方依然用 ...
alexruby 发表于 2010-9-29 12:19

不少地方有些规定，在做方案时是必须考虑的。
楼主遇到的情况可能就遇到类似如下的规定：

公司合并、分立登记操作规程

2006-01-04浙工商企[2006]1号

三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

iversonlai

吸收合并时，合并方可能发行股份给被合并企业股东，可能存在发行的股份对价高于被合并企业的合并日的净资产账面价值，但这只是表面的对比，因为在企业合并中，合并方支付的对价需用公允价值计价，也就是说发行股份需要用公允价值计量，同时，被合并方的账面净资产需用公允价值计量，同时在合并过程中，可能还存在未在账面列示的资产或负债（品牌、递延税款、或有负债），如果是被合并企业被视同为一项业务，可能还存在商誉。上述适用于非同一控制下的吸收合并。如果同一控制下的吸收合并，又不一样。
总的来说，在工商看来，确实存在表面形式上的增加资本金（发行股份）的金额高于被合并方的收购日的净资产账面价值，但是如果提供相关的评估报告等资料，应该可以解释过去的。

IBLawyer-甲

探讨一下，发帖君所述吸收合并是在怎样的两个主体间进行？股权或实质上关联与否？股份公司还是有限公司？合并方是否上市公司？
以我之前的吸收合并浅验来看，利用评估的方法行不通，其轻重或涉及民商、行政、刑事法律风险；减资倒是一条依法方式，但是被合并方减资的公司法程序在业绩如此情形下控难操作；吸收合并不一定是注册资本相加，如果资金宽裕可以先变为全资子公司，再吸收合并，这样注册资本只记合并方即可；如果必须进行合并，则最好将合并双方进行审计评估（真实合法客观最好是权威些的机构，如果此重组有为上市或已上市公司的目的之用，则需证券资格的机构），然后看被合并方的净资产到底低到何种地步，合并方的评估增值是否可以顺利抵消掉，则两个公司注册资本相加也就不会高过评估值相加了，然后再与工商税务沟通合并细节，取得认可。最后这种处理方式只是理论探讨。

believe

同意楼上同意的看法，因企业重组办法尚不成熟，有些企业合并的税务处理没有统一的处理，可能每个地方的税务处理不是一致的，这就要求跟税务局的充分沟通，取得其认可方可实行。

xkliunju

减资的程序比较麻烦，要向债权人公告。