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一、关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见
安徽国通高新管业股份有限公司：
2015年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，2012年3月28日，环境公司的执行董事由田旭东变更为陈学东，5月21日，环境公司设立董事会并增加4名董事；2012年5月31日，田旭东任环境公司总经理，6月11日，田旭东兼任环境公司财务负责人；2014年2月28日，张志勇任环境公司总经理，3月11日，张志勇兼任环境公司财务负责人；6月26日，徐旭中任环境公司财务负责人。请你公司补充披露最近三年环境公司董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第12条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历史业绩支撑，无法单独参与污水处理项目的投标工作。合肥院具有污水处理施工资质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。中标后，由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。请你公司结合环境公司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备独立运作能力，是否符合《首发办法》第14条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部分职工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，环境公司财务及人员是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体用途，对环境公司资产完整性的影响，是否符合《首发办法》第15条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，报告期内合肥院向环境公司无偿转让若干项著作权和专利权。请你公司：1）补充披露合肥院无偿转让知识产权交易未作为关联交易披露的原因、是否属于信息披露重大遗漏。2）结合部分申请中的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情况，补充披露环境公司资产是否完整，是否符合《首发办法》第15条的有关规定。3）结合环境公司的技术来源，补充披露重组报告书第1-1-111页环境公司“产品全部实现自主研发”的披露是否真实、准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2012年，合肥院与环境公司签订《国有资产无偿划转协议》，合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资产无偿划转至环境公司。请你公司：1）补充披露本次资产划转的有关情况，包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。2）补充披露2012年12月，将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定价依据。3）补充披露未将上述资产划转列入关联交易的原因及合理性，信息披露是否存在重大遗漏。4）结合资产无偿划转情况，补充披露该划转对环境公司业绩的影响，环境公司是否独立经营、业务是否发生重大变化，是否符合《首发办法》第19条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.请申请人补充提供环境公司报告期内经审计的原始财务报告，并补充披露2012年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.请你公司补充披露环境公司设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景（股东及所有制形式）、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.请你公司补充披露：1）环境公司历史上发生的股份代持行为的依据。2）被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。3）解除代持关系是否彻底，是否存在任何经济纠纷或法律风险，以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，环境公司报告期内与关联方存在关联交易。请你公司补充披露环境公司与关联方发生关联交易的原因、定价依据、履行的决策程序，报告期内关联交易价格与向第三方采购和销售价格差异的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，环境公司与关联方存在资金往来。请你公司结合环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收关联方款项的形成原因、还款计划，补充披露环境公司上述关联方往来是否存在关联方非经营性占用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
12.请你公司：1）补充披露合肥院军品压缩机业务的资产规模和经营状况，并结合合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。2）补充披露中国电器科学研究院有限公司的制冷、空调设备业务的资产规模和经营状况，并结合中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务与环境公司空调制冷业务的技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。3）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，补充披露国机集团及其控制机构所处的行业、主要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
13.请你公司结合财务数据补充披露：1）重组后上市公司的主营业务构成。2）上市公司现有业务与环境公司相关业务的开展计划、战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.请你公司进一步补充披露环境公司制冷试验装置、污水处理设备和非标流体机械产品的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.请你公司补充披露：1）环境公司2012年部分业务销售收入波动较大的原因及合理性。2）环境公司报告期内向其主要客户销售收入波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.请你公司补充披露：1）环境公司报告期内毛利率和净利率与同行业可比上市公司差异的合理性。2）环境公司未来毛利率保持较高水平的原因及合理性，并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.请你公司结合环境公司业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司补充披露环境公司2014年预测营业收入和净利润的实现情况以及2015年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
19.请你公司结合环境公司各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
21.请你公司对重组报告书“上市公司历史沿革及股本变动情况”中相关持股单位进行核实，并予以更正。请独立财务顾问核查并发表意见。
22.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
二、关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司：
2015年1月4日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
1.2011年3月29日，台海核电曾向我会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于2013年3月27日撤回申请。请你公司补充披露：1）台海核电撤回首次公开发行申请的原因。2）台海核电是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，上市公司截至2014年8月31日备考报表货币资金32,046.16万元。请你公司结合2015年上市公司经营、投资和筹资活动产生现金流量的情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718 号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查要求。申请材料显示，台海核电拥有《武器装备科研生产许可证》，但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，法国玛努尔以专有技术对台海核电出资，并与台海核电签订一系列专有技术许可合同。请你公司补充披露：1）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称。2）台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可使用的情形。如有，对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，台海核电的主要产品之一为二代半核电主管道，该产品使用了法国玛努尔授权的专有技术，使用期限至该专有技术变成公开信息或双方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1）台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议（如有）的主要条款，是否对法国玛努尔存在重大依赖。2）专有技术许可使用的期限是否为不确定期限，未来上市公司使用该等专有技术是否具有稳定性。3）上述知识产权对生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，台海核电的另外两个主要产品分别与渤海重工、中国核动力研究设计院合作研发，另与高等院校、科研院所、产业公司签订了15份合作开发协议。请你公司补充披露：1）台海核电现有专利是否为共有。如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。2）三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款，技术成果的归属。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，法国玛努尔现为台海集团下属企业，其与台海核电不存在同业竞争的理由之一是，台海核电于2006年与法国玛努尔签署的互不竞争协议，法国玛努尔不参与国内市场竞争，台海核电不参与海外市场竞争。但在2014年，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，台海核电使用玛努尔商号的区域由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”。请你公司补充披露：1）台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因。2）该条款的变更是否影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力。3）未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位。4）法国玛努尔未纳入本次交易的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定，法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号，使用期限至各方达成协议的终止使用日期。请你公司补充披露：1）商号许可使用的期限是否为确定期限。2）鉴于法国玛努尔不具备三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全球新建核电站均为三代，台海核电继续使用玛努尔商号的必要性，是否影响未来上市公司的独立性和生产经营，及对本次交易评估值的影响。3）台海核电有无使用自有商号的安排。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，交易对方深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲均为入股台海核电前新成立的企业，且无其他对外投资。请你公司补充披露：1）台海核电引入上述股东的原因及必要性，交易价款的来源及支付情况。2）上述企业主要合伙人的情况，是否与台海核电存在关联关系，是否存在代持行为。3）是否存在业绩对赌安排，是否存在利益输送问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.2014年5月，台海核电股东国开创新通过上海联合产权交易所将其所持12.5%股份公开挂牌转让。2014年6月17日，昌华集团与国开创新签署《上海市产权交易合同》。同日，昌华集团将上述股权转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石。请你公司补充披露：1）昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因和必要性。2）昌华集团受让国开创新股权，是否履行了股权变更登记手续，是否支付价款、缴纳税款。3）该等安排是否存在规避国有股权转让相关规定的情形，是否影响国开创新股权转让的有效性，是否影响海宁巨铭等四名股东身份的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，台海核电部分技术居于国际领先地位、国内领先地位。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，核岛主管道主要由台海核电、四川三洲川化机核能设备制造有限公司、二重重装、渤船重工、吉林中意提供，请你公司列表补充披露台海核电主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，我国2011年3月暂停审批新的核电站建设项目，请你公司以列表形式补充披露报告期内台海核电重要合同（包括已执行）相关情况，包括但不限于取得的方式及签署日期、对应项目、交易内容、开工期间、执行合同所需生产环节、合同总额及变更情况、各年度确认的毛利及占比、结算时点及金额情况等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
15.请你公司结合收入和“建造合同下形成的资产”的确认依据、完工百分比的结转进度及与结算时点的时间间隔、结算金额及付款进度等历史数据，补充披露台海核电收入确认时点的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，台海核电采取“订单生产、项目定制”的生产模式。请你公司结合报告期内各年度存货构成及使用、对应订单项目情况、结转收益，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
17.申请材料显示，台海核电按照累计发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。请你公司：1）补充披露预计总成本的确认依据及测算过程。2）结合台海核电历史情况，说明预计总成本确认的准确性，如差异较大，补充披露产生差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司结合台海核电主要产品建设周期，收入确认时点及锻造加工业务发展及收入占比等相关因素，进一步披露报告期前五大客户变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，报告期内台海核电存在对渤海造船厂集团有限公司应收账款和其他应收款，请你公司：1）补充披露应收账款及其他应收款形成时间、具体事项及金额。2）结合信用周期，补充披露是否存在延期支付情况。3）结合渤海造船厂集团有限公司经营情况，补充披露应收款项的可回收性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，台海核电2014年8月31日应付票据较2013年12月31日有较大幅度增加。请你公司补充披露：1）2014年8月31日应付票据较2013年12月31日增加的原因及其合理性。2）报告期内开具的票据是否具有真实的商业实质。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，台海核电存在融资租赁的固定资产。请你公司：1）补充披露融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响固定资产权属的条款。2）结合融资租赁固定资产在生产过程中的作用及资金情况，补充披露无法按期支付租金的可能性及对台海核电生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，德阳台海与关联方德阳万达、德阳九益之间存在销售和供应重叠的关系，请你公司:1）结合行业、产品生产特点和经营模式，补充披露台海核电的销售客户、采购客户与产品之间的关系，相关会计处理原则及其合理性。2）补充披露关联销售采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性。3）补充披露关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合德阳万达和德阳九益经营情况、信用期，说明德阳万达和德阳九益是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
23.申请材料显示，台海核电2013年12月31日和2014年8月31日存在对法国玛努尔的其他应收款。请你公司补充披露其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，报告期台海核电存在关联租赁，请你公司补充披露关联租赁的必要性、作价依据，并结合向第三方价格及可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，报告期台海核电与控股股东台海集团之间存在资金拆入，请你公司补充披露拆入资金的利率及其公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
26.申请材料显示，台海核电发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况，且行业竞争程度逐步提升。请你公司结合核电安全性及我国核电行业未来发展趋势、台海核电技术发展水平、竞争情况、市场占有率、合同签订和执行情况等，补充披露台海核电各年度营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，台海核电2014年1-8月销售净利率为30.96%，2014年9-12月预测销售净利率为42.00%，请你公司补充披露：1）台海核电2014年9-12月预测销售净利率与1-8月销售净利率存在差异的原因。2）2014年9-12月实际销售净利率，是否与预测存在差异及原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
28.请你公司补充披露台海核电2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，报告期内台海核电采购的镍板价格变动较大。请你公司结合台海核电对镍板采购和使用情况及镍板未来价格走势，补充披露：1）量化分析镍板价格变动对台海核电盈利能力的影响。2）对镍板价格变动的应对措施。3）就镍板价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.请你公司结合台海核电二期在建工程的后续资金投入，补充披露2015年及以后年度资本性支出预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示台海核电评估时所选取的可比公司与我国核岛主管道主要提供商存在一定差异，请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
32.请你公司补充披露采用台海核电的目标资本结构与可比公司的资本结构所确定的折现率是否存在差异及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
33.请你公司结合台海核电及可比公司行业状况、自身发展状况及可比公司的可比性，补充披露计算模型和比率乘数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
34.请你公司结合台海核电的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，2011年和2012年申报财务报表与原始报表产生差异的原因为已认证未抵扣的增值税和已预缴所得税重分类至其他流动资产。请你公司补充披露产生上述情况的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
36.请你公司结合台海核电各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
37.请你公司结合台海核电业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披露业绩承诺方的资金安排及履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
38.申请材料显示，台海核电拥有38名具备资质可从事无损探伤活动的操作人员以及24名具备核级焊工资质的人员。请你公司补充披露应对该类人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
39.请你公司补充披露台海核电高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
40.台海核电现有30处房产未取得所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
41.申请材料显示，台海核电部分土地使用权、房屋建筑物、无形资产、应收账款已作为银行贷款的担保物。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
42.申请材料显示，拟置出资产涉及债权债务转移问题。目前已偿还及取得债权人同意函所涉债务金额占债务总金额的89.64%。请你公司补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
43.申请材料显示，本次交易前，上市公司2013年、2014年1-8月的每股收益分别为0.22元、0.23元；交易完成后，上述期间的每股收益分别为0.08元、0.21元。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，补充披露填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
44.申请材料显示，上市公司未置出的资产包括截至评估基准日合法拥有的不构成业务的资产，请你公司补充披露：1）应收票据、长期股权投资及递延资产具体内容、价值的确定依据、目前的进展及对上市公司未来经营的影响。2）货币资金、应收票据、长期股权投资及递延资产在未来经营中的安排及对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
45.申请材料显示，拟置出资产的交易价格为39,770.85万元，台海核电100%股份的交易价格为314,600.00万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价为155,809.36万元。请你公司补充披露台海集团所持台海核电股份与拟置出资产差价、发行股份数量的计算是否准确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
46.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
三、关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产申请的反馈意见
上海棱光实业股份有限公司:
2015年1月19日，我会受理了你公司重大资产重组及发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，华东设计院2012年12月受让现代集团下属11家公司国有资产，并于2014年收购Wilson100%股权和华盖院45%股权。请你公司补充披露：1）完成以上业务重组及收购后，华东设计院是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）与现代集团业务整合中合并的会计处理及对华东设计院报告期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，华东设计院2011年、2012年、2013年政府补贴分别占华东设计院归属于母公司的净利润的11.95%、43.91%、64.09%，且自评估基准日（不含当日）至2015年12月31日（含当日）财政补贴均归现代集团所有。请你公司补充披露财政补贴具体内容以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，华东设计院报告期内应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度。请你公司补充披露：1）应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因。2）结合应收账款应收方财务状况和经营情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策等方面，补充披露华东设计院应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，华东设计院报告期内存在应收款项核销的情形。请你公司补充披露华东设计院应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，华东设计院存在对成都文旅龙门山旅游投资有限公司其他应收款，且账龄在2年以上。请你公司补充披露：1）上述其他应收款项的形成原因。2）结合成都文旅龙门山旅游投资有限公司财务状况和经营情况，说明还款计划及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，华东设计院2013年净利润和扣除非经常性损益的净利润较2012年下降11.54%、44.73%，请你公司量化分析并补充披露2013年较2012年下降的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.请你公司补充披露华东设计院2012年、2013年和2014年1-8月经营活动产生的现金流量净额变化较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，Wilson2014年1-8月发生亏损，请你公司结合Wilson经营情况，补充披露2014年对Wilson商誉减值测试情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.请你公司补充披露华东设计院2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
10.请你公司结合未来宏观经济、产业政策、固定资产投资、地区拓展性、服务产品特点、竞争情况、合同签订和执行情况等，补充披露华东设计院2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.请你公司补充披露华东设计院收益法评估预测期涉及设计项目、工程项目、监理项目、给排水管线项目的毛利率变化较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12. 请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露华东设计院未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.请你公司就汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，华东设计院截至2014年8月31日资产负债率84.41%。请你公司结合华东设计院的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，华东设计院报告期内存在关联采购、关联销售、关联租赁和固定资产转让。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期内华东设计院其他应收现代集团款项的内容和性质主要系存放于现代集团内部结算中心，请你公司补充披露:1）现代集团内部结算中心的职责、定位、相关内控和风险防范制度以及内控执行情况。2）现代集团内部结算中心是否具备经中国银监会批准的企业集团资金集中管理的资质；如不具备，以上行为是否符合《贷款通则》有关规定，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，已取得债权人同意的债务比例为91.63%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，华东设计院部分土地及房产正在办理权属证书更名手续。请你公司补充披露：1）相应权证更名手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2）如权证更名办理存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，华东设计院及其下属子公司租赁房屋存在未取得相关土地管理部门和房产管理部门的批准、未取得权属证书、房屋用途不符等情况。请你公司补充披露:1)现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在违约风险。2)租赁房屋权属瑕疵等情况对华东设计院经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，华东设计院及其子公司取得的部 分资质证书已经或即将到期，部分正在办理更名手续。请你公司补充披露有关资质证书是否存在不能延期、无法更名的风险以及对华东设计院及其子公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，华东设计院及其子公司涉及两项未决诉讼事项。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.请你公司补充披露上市公司本次重组前后的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23.请你公司补充披露华东设计院及其子公司拥有的部分专利证载权利人由“上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司”变更为“上海现代工程咨询有限公司”的最新进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，与华东设计院的同行业企业有大型国企、大型民企和大型外企。请你公司列表补充披露华东设计院与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
25.请你公司结合华东设计院各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26.请你公司补充提供华东设计院母公司报告期的财务资料。
27.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
四、关于淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见
淄博万昌科技股份有限公司:
2014年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，2011年5月，赵芙蓉代潘爱华等4名管理层人员持有未名集团60%的股份，2012年10月赵芙蓉将其所持股份转让给潘爱华等4名管理层人员成立的海南天道，鉴于潘爱华等4名管理层人员已于2011年11月成立深圳三道，因此潘爱华等4名管理层人员属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，未名医药的实际控制人最近三年没有发生变更。请你公司：1）补充披露赵芙蓉代潘爱华等4名管理层人员持股的证据。2）补充披露潘爱华及一致行动人内部权益量化分配比例的证据，其中持股比例最高的人最近三年是否发生变更及证据。3）逐款对照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，补充披露未名医药实际控制人最近三年是否发生变更。4）上述证据中涉及协议或其他法律文件的，向我会补充提供相关协议的原件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，未名集团、未名医药历史上均存在股份代持。请你公司补充披露：1）未名集团与未名医药历史上股份代持的被代持人。2）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力，是否影响潘爱华及一致行动人拥有未名集团及未名医药股份权益的有效性。3）代持期间相关利润分配是否按比例支付给被代持人，被代持人是否按比例支付股权转让款或出资。4）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，未名集团原为北京大学作为主办单位的全民所有制企业，管理层人员在改制中受让国有股权。请你公司补充披露：1）未名集团历史上管理层人员受让国有股权是否依据《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）等规定履行了相应程序。2）潘爱华及一致行动人目前在未名医药拥有的股份权益是否存在争议或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，2010年12月，王婉灵和郑松作为名义持有人代未名医药核心管理团队增资，并于2012年8月15日将上述股份以入股成本价全部转让给深圳三道。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.请你公司补充披露未名医药2012年8月、2013年4月发生股权转让的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易于2014年4月21日停牌，2014年4月4日、4月23日，未名集团分别与国元信托签订《信托贷款合同》，未名集团向国元信托合计借款29,805万元，借款期限24个月，海南天道以其所持未名集团30%股权、潘爱华以其所持海南天道60%股权提供不可撤销的无限连带责任。请你公司：1）补充披露上述借款的原因、用途，并向我会提供《信托贷款合同》原件。2）结合未名集团财务状况、现金流状况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露未名集团是否具有偿债能力，本次交易的收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。3）补充披露未名集团与国元信托或他人之间，是否存在可能影响未来上市公司控制权的安排。4）补充披露该控制权被质押事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。请收购人财务顾问和律师、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，未名医药原为北京大学作为主办单位的全民所有制企业，实际控制人之一潘爱华现为北京大学教授，是未名医药的核心技术成员之一。请你公司补充披露：1）未名医药现有专利及非专利技术是否属于职务发明。2）未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，未名医药采用自主研发、合作研发、外包研发三种模式,已有研发成果中多为自主研发。请你公司补充披露：1）现有专利及非专利技术是否为共有。2）未名医药在研项目的研发模式。如为联合研发的，合作研发协议的主要条款，技术成果的归属。3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料的“重大风险提示”显示，如市场环境、行业政策、业务拓展、司法程序执行等方面出现重大不利变化，潘爱华及一致行动人、未名集团无法履行相关承诺，可能出现潜在同业竞争给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成全部直接及间接之经济损失的风险。请你公司补充披露：1）上述市场环境、业务拓展的具体情形。2）潘爱华及一致行动人、未名集团未来无法履行相关承诺的情形是否合规、合理。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.停牌期间，上市公司股东阿联酋绿色尼罗商业公司向北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司合计转让730万股上市公司股份（约占上市公司总股本的5.19%），转让价格较停牌前股价折价6.85%。请你公司补充披露北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司的股权结构，与本次交易的交易对方是否存在关联关系，有无其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，交易对方共同承诺未名医药在2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。未达到相应年度的承诺净利润，交易对方首先以股份方式进行补偿，不足的以现金方式进行补偿。请你公司：1）补充披露未名医药盈利预测报告净利润、评估净利润与承诺净利润存在差异的原因及合理性，业绩预测的可实现性。2）补充披露未名医药业绩补偿安排是否符合我会相关规定，承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的未名医药母公司及子公司净利润。3）结合交易对方的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露交易对方业绩承诺的履约能力、业绩补偿的资金安排。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，未名医药建立以自建办事处方式为主、代理制为辅的销售模式，并设立营销中心专门管理公司的销售活动，直接客户为经销商。办事处统一采用“预拨付，实报实销”，实行公司预算拨付与区域先支付后报销相结合的销售费用结算政策。请你公司:1）补充披露自建办事处模式下出厂价格高于代理制的原因。2）结合业务特点、客户类型、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策和退货比例等情况，补充披露未名医药自建办事处和代理制两种销售模式的收入、成本、费用确认时点、依据及合理性，并以列表形式补充披露报告期两种模式的产品销量、价格、收入、成本、费用、毛利率等财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.请你公司补充披露：1）未名医药办事处在销售中的具体职能。2）未名医药办事处是否存在经营活动。如是，是否依据《企业法人登记管理条例施行细则》第四条的要求办理营业登记。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，报告期未名医药流动比率、速动比率呈逐年下降趋势，且低于行业平均水平，资产负债率逐年上升，最近一期高于行业平均水平。请你公司结合未名医药实际经营情况、业务特点及同行业公司水平，补充披露未名医药资产负债率、流动比率和速动比率是否处于合理水平，同时结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露未名医药财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，国内注射用鼠神经生长因子市场属寡头竞争市场，仅四家企业参与竞争：未名医药、舒泰神、武汉海特、丽珠药业，行业平均毛利率58.26%、净利率24.43%，业绩增速总体放缓。报告期未名医药业绩增速、毛利率、净利率均高于行业平均水平。请你公司进一步细分报告期各年度“恩经复”产品成本构成，结合公司实际经营情况、核心竞争优势、产品上市时间、产品生命周期及竞争对手情况等，补充披露未名医药报告期业绩增速、毛利率、净利率高于行业平均水平的合理性及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期未名医药对恩经复产品均未计提存货跌价准备。请你公司结合未名医药产品质保期、库存储备、销售模式、发货模式、退货政策、销售情况、医疗改革政策变化、产品价格变动趋势及同行业情况等，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，报告期未名医药报告期非经常性损益占母公司净利润的比例分别为36.18%、25.26%、19.13%和35.34%，主要项目为对非金融企业收取的资金占用费。请你公司补充披露：1）未名医药非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）报告期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费形成原因、确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，未名医药以2014年4月30日为购买日收购天津华立达60%股权，并按照非同一控制下企业合并确认营业外收入（负商誉）4,051.41万元。请你公司：1）结合天津华立达实际经营情况，补充披露天津华立达报告期亏损的原因。2）补充披露收购天津华立达股权时营业外收入（负商誉）确认的依据，可辨认净资产公允价值与本次交易以收益法估值作价的差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，2013年4月，未名集团将持有的科兴生物26.91%股权转让给未名医药，股权转让价款为17,391.93万元。请你公司补充披露上述交易原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，目前未名医药产品采用政府定价或指导价模式，2014年11月25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制。请你公司结合医药改革政策、定价模式的变化、市场竞争等因素，补充披露未名医药收益法评估中产品价格预测的合理性，并就价格对估值的影响程度作敏感性分析，同时提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21.请你公司：1）补充披露2014年未名医药营业收入、净利润的实现情况，如与承诺净利润存在差异，补充披露原因及合理性。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露未名医药2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，注射用鼠神经生长因子市场属寡头竞争市场，该竞争格局在今后相当长的时间内将保持稳定。“恩经复”新药保护期为12年，即自2001年9月至2013年9月。请你公司：1）补充披露鼠神经生长因子市场竞争格局判断的依据及合理性。2）结合新药保护期限、产品生命周期、市场竞争格局、行业进入壁垒、替代产品和潜在竞争者、产品研发、报批、上市周期等情况，补充披露未名医药收益法评估中“恩经复”营业收入预测的合理性，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.请你公司结合未名医药产能、资本性投入、研发投入转化、新产品研发、市场容量、市场份额、退货比例、业务拓展、核心竞争优势及同行业情况等，补充披露未名医药收益法评估中“恩经复”营业收入、毛利率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24.请你公司结合未名医药自身特点及可比交易情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
25.请你公司结合天津华立达产品定价模式、市场竞争格局、销售渠道建设、业务拓展情况、产能利用率、资本支出投入及同行业情况等，补充披露天津华立达收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26.请你公司结合科兴生物产品审批进度、研发投入转化、市场需求与区域差异、产能利用率、资本支出投入及同行业情况等，补充披露科兴生物收益法评估中营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27.请你公司补充披露报告期内未名医药关联采购、接受劳务、租赁交易的必要性、作价依据，并结合向第三方采购/接受劳务/租赁价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，北大资产为未名医药控股股东的参股股东。请你公司补充披露：1）北京大学、北大资产、未名集团与未名医药关于“未名”商号的约定。2）未名医药使用“未名”商号是否具有稳定性及对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，2014年9月未名医药向未名集团转让北京天业锦元资产12,853.28万元股权。请你公司补充披露上述关联交易原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，本次交易属于构成业务的反向购买。请你公司补充披露备考合并财务报表商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
31.请你公司结合未名医药报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
32.请你公司补充披露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险；如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对未名医药业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
33.请你公司补充提供未名医药近三年纳税合规证明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
34.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
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雷达卡
发表于 2015-3-19 10:19:29
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