非常具有挑战性的求助（关于拟上市公司与基金合作事宜）

胖兔子

各位大虾：

       小弟我最近遇见这样一件CASE！请各位大虾，不吝赐教。

A公司是一家以高星级酒店投资建造运营管理为主的民营企业，模式类似“开元旅业”，目前，A公司处于辅导拟上市阶段。由于高星级酒店投资建造资金需求量大，A公司急于在近几年发展酒店规模。故计划与某资产管理公司，成立酒店产业基金——B基金。合作模式如下：A与B共同出资成立一家C公司，B为大股东。C公司专门投资建造高星级酒店，酒店由A公司负责控制运营和管理。等A公司上市，B基金可以拿C公司的股权去置换A公司的股权，以便在2级市场，增值退出。所以考虑到各方面问题，C公司暂定采用有限制。

问题：
1、B基金要求每年有固定保底收益，该收益原则上应该由C公司给，但是酒店投资，前5年都处于亏损，C无法做到盈余分红，只能由A代为支付。请问，B基金的收益，该采用何种方式比较好？既能符合B基金的要求，又能符合会计处理（B基金表示不可以通过公司债形式，即B基金筹集的资金全部放入C公司的资本金）

2、A公司与B基金的合作，是否会对A的IPO不利？（A会对C公司投资下的酒店，就经营部分实现并表）

3、大家是否还有其他意见和建议？

iversonlai

由于C公司前5年都为亏损，但又要支付保底收益给股东B，同时A公司又需对C公司下属酒店的经营部分进行并表，此外B在上市后又想换股退出，以下为鄙人的一些浅见，望各位大虾指正：
1.为保证C公司能够有足够的利润进行分红,C公司可以将下属酒店出租给A公司，A公司通过支付租金方式支付给C使之能够盈利并足够对B的保底收益（租金可以进行测算以满足条件）；
2.通过上述的租赁，A公司才能合并C公司投资下酒店经营成果；
3.需要将B对C的股权进行置换才能使B通过上市股份的流通并退出，可能需要A公司上市后，通过非公开发行的形式收购B持有的C的股权（此方法可以等待2级市场股价走势的最佳时候，有点考券商/财务顾问的水平及眼光）；
4.为了满足第1、2点，同时又能和第3点相承接，不可以避免在租赁时出现了关联交易，这在上市时，可以由B承诺，在一定条件成熟时，优先转让其对C的股权给A。

胖兔子

感谢楼上的朋友解答：

1、酒店出租给A的话，承包费的金额非常敏感，也比较复杂。如果涉及到符合B，金额太大，这样的合同，在会计事务所是通不过的。并且，C公司的亏损，仅靠承包费是弥补不了的。酒店行业比较特殊
2、如果A已经上市，那么B换股的方式，对于B来说，并不适合。因为它感觉不到那一部分增值。所以B要求在上市前6个月入股

iversonlai

1. 酒店出租给A，租金应该可以弥补C公司的亏损，因为作为租金的定价问题，并不是根据酒店当期的实际经营情况，而是按整个物业整个使用期的回报率来算的，酒店刚开始经营的几年是会亏损，但从整个期间来说应该是盈利的，而租金的制定是需要整个期间看的；同时，应该存在一定的市场价格可以参考，我也是会计师事务所，不可能说通不过的；
2. 那只能通过增资的方式入股，即用股权投入方式。

胖兔子

1、关于入股形式，这个可以暂时不讨论。方式也有不少

2、主要是关于租金形式，税赋太厉害，不适宜

fanzhang1999

可以不用租金形式,晚上我想一下给你回复.

虔成蓝

这个模式在国内比较难，A不管采取啥措施，合并报表很难盈利
B公司由于采用保底利益，在国内会被认定为借贷关系，应计入财务费用，不是利润分配
b虽然会被认为是借贷性质，仍不妨碍其持有C股权，可以换取A的股份。但增值度不高

胖兔子

关键是 我们想抹去借贷关系

mengchao

关注一下，有技术含量

胖兔子

非常难，昨天和几个财务专家沟通，天健沟通，对方也要思索办法