求教：公司派生分立后，其中一个公司作为拟上市主体，历史沿革是从何时算起？

beson

公司00年成立，之前有过国有成分，早期股份转让时手续不全。
拟通过派生分立的方式回避早期国有股权转让手续不全的瑕疵。
计划将原主体A公司分立出B公司，A分立后，拟继续作为申报主体在3年后申报。
派生分立后，A公司的历史沿革审核 是从分立后的开始计算，还是从分立前的主体计算。
求教这样曲线救国的方式是否可行，各位高手是否有更好的建议。

fushengbin

不知道采取派生分立怎样才能回避早期国有股权转让手续不全的瑕疵，因为这涉及到产权界定的问题，若刨根问底的话，也需要做出解释。

至于分立后按何时确认公司设立时间，主要看分立后的A公司是否按评估值进行调账。

beson

非常感谢。
派生分立后，A公司是应该是要等三年的了，但若要刨根问底的话，派生分立不行，新设分离是否可行，A公司分立出B、C两家公司，以B作为拟上市主体，等三年，三年中逐步将C收购。这样推到后，B应该是算是一家完全新设的公司，是否可以回避上述问题。

xishi2003

整体改制还是新设？

xiameng20081102

楼主，我也遇到了类似的问题，派生分立的历史沿革应该从什么时点开始算呢？

jerry7th

公司法规定：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
所谓派生分立并不是一个法律概念，A公司分出财产新设B公司，且A公司存续，若涉及登记事项，只需要办理变更登记即可，办理变更登记不影响公司主体资格。
所以，A公司分立B公司，且A公司存续，其存续时间要从分立前写起

wangkahu

都不行。。。。。。。。。。。。。

wangsanbiao

这种规避，很容易让人怀疑

stevetomas

A的问题：既然属于派生分立，原主体仍旧存在，公司设立日期在工商登记上不会因派生作为新主体认定。
新设分立来说，原主体资格注销，新分立的两公司从注册登记日起作为新的法人主体，从新设角度上风险相对较小。但是从历史沿革上来说，原主体已注销，正常是不存在追溯A的问题。