公司法几道题

craincrivyll

哦，第四题是AC

david.kuo

1、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？ 　　A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 　　B．请求公司以合理的价格收回自己的股份 　　C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 　　D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 答：D     第一百五十二条　董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 2、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？ 　　A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议 　　B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议 　　C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算 　　D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人 答：B、C     第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。 　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 　　第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。    3、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？ 　　A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 　　B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 　　C．乙与丁之间的股份转让协议有效 　　D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权 答：C 　  第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。【内部自由转让】 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【人过半数】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 4、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？ 　　A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 　　B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 　　C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任 　　D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 答案：B     第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？ 　　A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄 　　B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事 　　C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案 　　D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担 答案：A、C     第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 　　第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 6、甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？ 　　A．其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回 　　B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款 　　C．在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订 　　D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会 答案：B、C、D 　  第九十条　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 　　第八十八条　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 　　第八十七条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

yb666

修改一下题干，该如何选择？
1、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司40%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？
　　A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
　　B．请求公司以合理的价格收回自己的股份
　　C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
　　D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
当杨某持有90%的股权时，即使召开临时股东会也不能把杨某的执行董事解除了，如果把杨某的持股比例改为40%呢？选项A是否正确啊？

seanjob

这些题目有深度，做了好受打击啊。
1、D
2、BC
3、B
4、ABC
C对的，有限公司股东不按照规定缴纳出资的，其他股东不承担连带责任（只有在出资不实的情况下，公司设立时的其他股东才承担连带责任）；但股份公司的其他发起人承担连带责任。
5、AD
A和D都是决议内容违反公司法，决议内容无效。申请决议无效和撤销都要向人民法院起诉，由人民法院宣告无效或撤销。
6、ABCD
C：发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
A：如果公司未成立的话，认股人可以撤回

依然

不做题不知道自己的薄弱所在

qianbeier

同意24楼，不过还请楼主公布正确答案。

yulneo

1、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？
答案：AD
　　A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 （代表十分一以上表决权的股东有权提请召开临时股东会，要求解除何某的执行董事职务，但能否通过是后面的事了）
　　B．请求公司以合理的价格收回自己的股份（不符合可以要求回购股份的那几种情形）
　　C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（应该是以自己的名义）
　　D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（有限公司的股东可以对董事损害公司利益以自己名义提请诉讼）
2、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？
答案：BC
　　A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议（合并分立必须股东会作出决议）
　　B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议（一人有限公司可以不开股东会，直接由股东作出决定）
　　C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
　　D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人（按照公司法也必须通知）
3、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？
答案：B
　　A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
　　B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权（分期付款和一次性付款的条件不同了，因此甲没有优先购买权）
　　C．乙与丁之间的股份转让协议有效
　　D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
4、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？
答案：ABC
　　A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位（新公司法允许分期出资，个人理解应该可以部分股东先出资，部分股东缴纳之后的出资，因此只要在分期出资许可的期限内，甲的股东地位不受影响）
　　B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的（有限公司按实际缴付出资比例分红，除非章程另有约定）
　　C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任（甲应当以未实际缴付的出资额为限承担责任）
　　D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人（股东的法律地位已确认，声明没有效力）
5、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？
答案：AD
　　A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄（股东会决议违反公司法，股东可以向人民法院提起诉讼，判决决议无效）
　　B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事（金某可要求监事/监事会召开股东会，如果监事会也不召开，金某可自行召集，不能提起诉讼）
　　C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案（董事会席位4对1，只要符合公司章程规定，是合法的（除非公司章程规定董事会必须全票通过））
　　D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担（股东会决议违反公司法，股东可以向人民法院提起诉讼，判决决议无效）
6、甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？
答案：ABCD
　　A．其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回（股份公司设立失败的情况下可以撤回）
　　B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款（不能代售股份）
　　C．在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订（应由发起人在创立大会之前制定）
　　D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会（30日）

lkcmy585

5、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？
　　A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
　　B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
　　C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
　　D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
我的理解：
AD属于股东会决议内容违反公司法。
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
另外，董事会可以按照正常程序通过合并方案，并报股东大会审议。金某可以要求公司回购其股票，没有理由起诉吧？
所以，我选B

xuqing221

答案揭晓：
1、杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？
　　A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
　　B．请求公司以合理的价格收回自己的股份
　　C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
　　D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
答案：D。公司法第152条第二款规定，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（股东代位诉讼）

2、庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？
　　A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
　　B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
　　C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
　　D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
答案：BC。公司的分立属于股东大会/股东会的特别决议事项，应当有集团公司作出决议。B对，A错。公司法第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割。并未规定进行清算。C对。第176条第二款规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。D错。

3、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？
　　A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
　　B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
　　C．乙与丁之间的股份转让协议有效
　　D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权
答案：B。甲虽然有优先购买权，但是应该在同等条件下的优先购买权，甲要求分期付款，则不是同等条件下了。其他选项都对。

4、湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？
　　A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
　　B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
　　C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
　　D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
答案：ABC .股东地位的确定以股东名册在公司登记机关处登记的为准（公司法第33条），A对。公司法第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；股东甲并未实缴出资，因此其他股东决议不给甲分配当年利润是符合公司法的，B对。公司法第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东甲因为没有出资，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任，而其他股东已足额出资，应当承担有限责任，C对。股东身份的确认以行政机关的登记为准，甲的声明没有法律效力，D错。

5、金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼？
　　A．股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄
　　B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
　　C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
　　D．股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担
答案：A、D。公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。第22条规定，股东会决议的内容违反法律、行政法规的无效。因此，选择AD。BC属于公司经营行为，没有违法。

6、甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？
　　A．其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回
　　B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
　　C．在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订
　　D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会
答案：ABCD。公司法第87条规定，发起人向社会公开募集股份，招股说明书上必须附有公司章程；C违法；第87条规定，招股说明书要载明本次募股的起止期限及与其未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。A违法。第88条，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，B违法。第90条，股款募足后将在30日内召开创立大会，D违法。

Adigrogy

想请教xuqing221，关于第5题：题目未说明是股份或是有限公司，对于A选项，若是有限公司，则决议直接无效，若为股份公司，则也合情合理，是否均不需要提起诉讼？对于B选项，公司法要求董事任期届满，连选连任，如果连选都不选就继续担任，股东是否能够提起诉讼？