[已解决]风投增资协议中存在各种优先权，怎么处理？

投行小律师

拟挂牌公司去年引进风投，协议约定中IPO之前，风投享有优先于管理层股东（有定义，指名了是哪几个股东）的分配权（如果被第三方收购），清算优先权（优先于管理层股东），共同出售权、增资优先权。

个人理解，共同出售权、增资优先权应该在新三板挂牌前清理掉。但没有找到具体依据。

在被收购或清算时，仅优先于指定股东获得分配，这个约定对挂牌是否属于障碍而必须清理？如果要清理的话，有什么具体依据吗？

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ganyuelin

2015-9-22 17:31:26

投行小律师 发表于 2015-9-22 17:04
我理解的是共同出售权和回购权理论上不会影响公司控股股东和实际控制人的变更。可能您指的是拖带权这种情 ...

是的,共同出售权我理解错误.回购义务的无法履行导致控股股东和实际控制人变更是指:其自有资产和公司现金分红等不足以保证履行业绩补偿和借款偿还义务,而出现转让公司股权导致上述变更.

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panny518

请公司补充披露公司、股东等与机构投资股东是否存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款，前述条款的执行情况及对公司财务、公司治理的影响；请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见

投行小律师

panny518 发表于 2015-5-20 17:12
请公司补充披露公司、股东等与机构投资股东是否存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款 ...

业绩对赌、回购、反稀释这些有。

williamdxk2008

太棒了，案例汇总什么的最有用了，论坛总是因为这些勤劳的孩纸们变得精彩和有凝聚力起来，人工点赞和鼓掌！！！再接再厉哈~~~

ganyuelin

对赌协议与股东签订有效,与公司签订无效.与股东对赌需不损害公司、其他股东的合法权益。共同出售权及回购的安排需考虑是否会导致公司控股股东、实际控制人变更而影响挂牌。

投行小律师

ganyuelin 发表于 2015-9-22 09:34
对赌协议与股东签订有效,与公司签订无效.与股东对赌需不损害公司、其他股东的合法权益。共同出售权及回购的 ...

我理解的是共同出售权和回购权理论上不会影响公司控股股东和实际控制人的变更。可能您指的是拖带权这种情况吧？

ganyuelin

投行小律师 发表于 2015-9-22 17:04
我理解的是共同出售权和回购权理论上不会影响公司控股股东和实际控制人的变更。可能您指的是拖带权这种情 ...

是的,共同出售权我理解错误.回购义务的无法履行导致控股股东和实际控制人变更是指:其自有资产和公司现金分红等不足以保证履行业绩补偿和借款偿还义务,而出现转让公司股权导致上述变更.

Alice1111

参考：神农股份（833372）；二维碳素（833608）

bwy86

MARK一下。。。。。

wuzhikai

mark。。。。。。。。。。。