[已解决]增资但不增加注册资本，只增加资本公积是否合规？

z150391294

想请教一下大家一个问题：

2010当前M公司注册资本60万元，股东分别为A、B、C各20万，现2015年公司引入新的投资者D投资50万元，即总共投入110万元。但是目前公司的准备是c直接退出，即D占有注册资本60万的1/3，新增的50万全部进入的资本公积，C无偿转让。

这样是否合规？当前验证已取消，是不是只需要去工商登记备案就可以了？

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

pwei626

2015-7-27 13:33:21

学习了，谢谢

跳转到最佳答案楼层

fushengbin

股东同意就行了喽。

mzgilww

法律上没什么问题的，IPO时出资不实的情况下，也有一些公司这么操作来补偿。
股东决议后报工商即可。
你这个案例，关键不在于法律问题，而是财务问题：即，为何就计入资本公积，而非当期损益？
《财会函2008年60号》“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”
《准则解释5号》“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？
　　答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”

mzgilww

从这里看，D已经接受了C的无偿转让，成为了公司股东，此时，D再无偿投入50万，这样做的经济实质，还能否被视为是“资本性投入”？就存在质疑了。你需要解释。否则，难免被认为要记入营业外收入。需要慎重。
我的建议是：在设计股东决议或其他合同条款时，写清楚，无偿投入的50万跟无偿转让的20万，是一揽子交易，不同意无偿投入的50万，D就不会有成为股东的可能，尽管从法律顺序看，D有可能先成为股东，再无偿投入。
这样就给会计师的处理，提供了完美的依据。大家开开心心的计入资本公积。

vsall

楼上的回答很清晰明白，值得学习。

pwei626

学习了，谢谢

sbzx

我个人认为最好是有一个1元的对价而不是无偿获得要好得多，如果是无偿获得是不是需要交个人所得税呢？如是是以1元取得股权50万元是溢价，这样处理是不是会更好一点。

城市船夫

楼上建议很好！

zhanzhj

阿阿，自欺欺人！

150027417

个人无偿转让有涉税问题。对公司而言，可以约定在获得股权后再投入50万作为资本投入计入资本公积