可交换债券

王军

某上市公司股东2009年1月1日公布募集说明书发行可交换债券，前20个交易日股价均价为10元，前一交易日股票均价为7元，母公司净资产16亿元，总股本5亿，母公司股东持股20%
则下列说法正确的是：
  一， 该股东最高可发行7亿债券
  二，该股东最高可发行6.4亿债券
三，2010年1月1日可交换公司债券方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权
四，则到期日债券投资者最高可以换股7000万股
五，可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过协商确定。
六，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。
七，假设募集前20 个交易日与前一交易日均价1元，可交换债券发行期间，某投资者持有上市公司股票9000万股占18%，  持有发行的7000万可交换债券5000万，则该投资者公布详式权益变动报告书

rainiefield

一， 该股东最高可发行7亿债券（正确，最高发行额=10*5*20%*70%=7，由于没有给出母公司的净资产值，故40%指标无法计算）
  二，该股东最高可发行6.4亿债券
三，2010年1月1日可交换公司债券方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权（错误，应该是发行结束后12个月才可交换为股权，2009年1月1日为募集说明书公布日）
四，则到期日债券投资者最高可以换股7000万股（正确，最低转股价格为10元，因此最多可转7000万股）
五，可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过协商确定。（错误，应该询价确定）
六，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。（错误）
七，假设募集前20 个交易日与前一交易日均价1元，可交换债券发行期间，某投资者持有上市公司股票9000万股占18%，  持有发行的7000万可交换债券5000万，则该投资者公布详式权益变动报告书（错误，转股时才履行权益变动公告义务）

yulneo

某上市公司股东2009年1月1日公布募集说明书发行可交换债券，前20个交易日股价均价为10元，前一交易日股票均价为7元，净资产16亿元，总股本5亿，股东持股20%，则下列说法正确的是：
  一， 该股东最高可发行7亿债券（错，取１０*70%和１６*40%孰低）
  二，该股东最高可发行6.4亿债券（对，同上）
三，2010年1月1日可交换公司债券方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权（错，发行结束之日起１２个月后方可转换，２００９年１月１日刚公告募集说明书，发行结束之日肯定超过1月1日了）
四，则到期日债券投资者最高可以换股7000万股（错，最高可换股6.4亿/10元=6400万股）
五，可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过协商确定。（错，应像市场询价确定）
六，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。（错，和上市公司股东签订担保合同）
七，假设募集前20 个交易日与前一交易日均价1元，可交换债券发行期间，某投资者持有上市公司股票9000万股占18%，持有发行的7000万可交换债券5000万，则该投资者公布详式权益变动报告书（对，持有可转换证券的，应合并计算持股比例：（9000+5000）/(5亿＋7000）＝24.56%）

rainiefield

回复 3# yulneo


    持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。

所以，可交换债券和可转债是不同的，可转债是按照熟高原则计算，所以7应该是错误的

王军

信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

    前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

    （一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

    （二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）

yulneo

仔细对比了一下，觉得4楼说的有道理。可交换债券应该是要行权后才计入持股比例的，与可交换债不同。《收购办法》中提到的是信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算

vingod

一， 该股东最高可发行7亿债券（正确，最高发行额=10*5*20%*70%=7，由于没有给出母公司的净资产值，故40%指 ...
rainiefield 发表于 2010-11-22 14:25

题目修改后还是没给出股东的净资产，依然无法计算可发行债券金额。题干给出的“净资产16亿”应为上市公司的净资产（条件为：≥15亿）。

ableg

回复 4# rainiefield
这些法规出台时还没有可交换债这个品种，其性质应该和可转债一样的，我觉得7应该是要披露的

七度夜雨

有两个疑惑：
其一，7选项最后计算持股比例的时候，为什么分母还要加上5000万，个人认为可交换公司债券不属于“上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券”，或者说不适用上述公式，因为这个是上市公司股东发行的可交换债券，在交换之后，上市公司总股本是不变的，那么分母就不应该放大，而不像是可转换公司债券，公司可能发行新股兑换债券；
其二，对于可交换债券试行规定中第十条规定：拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。即上市公司控股股东应该合理确定发行法案，而不是按照其他股东一样，只考虑市值70%和净资产40%这些规定，就比如第7个选项，至少知道二股东是持股18%，如果大股东发行超过1%，那么就存在控制权发生变更的可能性，所以，我个人认为如果是大股东（文中母公司），那么还应当考虑二股东的持股比例，除上述两个因素外，还应该加上两者股权差额的50%以下这个限制性条件。但是如果这样，那么该题就很多涉及发行额度的选项就不确定了。
本人第一次看该法规，谈下个人看法，请大家多多指教！