[已解决]股改时实收资本高于净资产的处理

dolly

公司法 96条   有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额。


因此，当公司股改实收资本高于净资产时有3种公认处理方式   减资、溢价增资、股东捐赠


但是本人有不解之处，公司法规定的是折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。


比如：A公司实收资本500万元，未分配利润-100万元，则净资产为400万元，折股时是否可以折成400万股，这样就符合 96条 不高于的规定了呀


求高人指点：

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奉贤

2015-6-10 16:46:24

dolly 发表于 2015-6-9 20:23
谢谢，我觉得你说得第三点是有道理的

哈哈，那你就给”最佳答案“了呗。

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dolly

没人解答么

奉贤

有限公司整体变更为股份公司时，通常折股的原则是：公司以不高于经评估的净资产值且不高于经审计的净资产值人民币［］元作价折股。

具体而言，比如您的例子：
“A公司实收资本500万元，未分配利润-100万元，则净资产为400万元，折股时是否可以折成400万股，这样就符合 96条 不高于的规定了呀。”

我不是会计，可能解释的不太专业。
我的理解是：
1、净资产在审计报告中对应的科目是“所有者权益”，这个科目由多个因素决定与实收资本通常情况下好像没有直接的关系；
2、未分配利润为-100万元的话，楼主也不能直接减，至少在《公司法》规定的层面您还有盈余公积、资本公积没有考虑进去（会计可能考虑得更多）；
3、假设您的前提“折成400万股”成立，1元/股，股份公司注册资本400万元；对比前身有限公司（500万元）难道没有减资吗？

以上，供讨论。

如有专业会计，还请斧正。

dolly

奉贤 发表于 2015-6-8 21:38
有限公司整体变更为股份公司时，通常折股的原则是：公司以不高于经评估的净资产值且不高于经审计的净资产值 ...

谢谢，我觉得你说得第三点是有道理的

小阿哥

你按400万折股了，相比以前的500万股 不就是减资了吗？

奉贤

dolly 发表于 2015-6-9 20:23
谢谢，我觉得你说得第三点是有道理的

哈哈，那你就给”最佳答案“了呗。

dolly

奉贤 发表于 2015-6-10 16:46
哈哈，那你就给”最佳答案“了呗。

已经给了。。。

detar

不能减资和净资产折股一起做，，要先减资，然后净资产折股；；你一起做的话，有限公司存续期要重新算了。

dolly

detar 发表于 2015-6-10 21:29
不能减资和净资产折股一起做，，要先减资，然后净资产折股；；你一起做的话，有限公司存续期要重新算了。

一般处理是  先减资 再折股

投行小律师

detar 发表于 2015-6-10 21:29
不能减资和净资产折股一起做，，要先减资，然后净资产折股；；你一起做的话，有限公司存续期要重新算了。

重新计算的依据是什么呢？