上市公司向外商转让股份选择题

rainiefield

下列关于外资投资我国上市公司的说法，错误的是：
A、        外国战略投资者在2009年12月1日协议购买了上市公司10%的股份后，根据其承诺，在2010年又以大宗交易方式购买了4%的股份，并依法履行公告义务；
B、        外国战略投资者通过公司亟须的固定资产，协议认购了上市公司增发的股份；
C、        外国战略投资者采用分期付款方式以美元认购了上市公司20%的股份，预付50%，并承诺其股权过户后60日内付清；
D、        上市公司国有股东同外国战略投资者签订协议，转让价格为协议签订日前30个交易日的每日加权均价的算术平均数；
E、        上市公司国有股东同外国战略投资者签订协议，以现金方式支付，协议签订日为3月1日，外国投资者在4月1日一笔付清，并于4月2日办理了过户；
F、        外国战略投资者通过其设立的特殊目的公司的股权，协议认购了上市公司增发的股份；
G、        外购投资者协议方式并购了原内资上市公司26%的股份，该股份原为非实际控制人法人H所持有，并购完成后，该企业可以享受外商投资企业优惠待遇

icexiangbing

下列关于外资投资我国上市公司的说法，错误的是：
A、        外国战略投资者在2009年12月1日协议购买了上市公司10%的股份后，根据其承诺，在2010年又以大宗交易方式购买了4%的股份，并依法履行公告义务；错误，应为5%《上市公司收购管理办法》的管辖范围。通知规定，投资者及其一致行动人通过上证所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份的，均属于《上市公司收购管理办法》规定的“通过证券交易所的证券交易”。 投资者及其一致行动人通过上述途径增加或减少上市公司股份触及《上市公司收购管理办法》第十三条规定的比例即5%时，应当履行报告和公告义务，且在规定的期限内不得再行买卖该上市公司股份。此项规定使在大宗交易系统进行的股份买卖必须遵循与集合竞价系统进行的交易同样的监管要求，从而避免再次出现某家上市公司股东通过大宗交易系统一次转让股份达到10%的情况。

B、        外国战略投资者通过公司亟须的固定资产，协议认购了上市公司增发的股份；正确，可以以非现金资产认购
C、        外国战略投资者采用分期付款方式以美元认购了上市公司20%的股份，预付50%，并承诺其股权过户后60日内付清；？么有看到相关法律规定，外商投资企业法适用吗
D、        上市公司国有股东同外国战略投资者签订协议，转让价格为协议签订日前30个交易日的每日加权均价的算术平均数；正确
E、        上市公司国有股东同外国战略投资者签订协议，以现金方式支付，协议签订日为3月1日，外国投资者在4月1日一笔付清，并于4月2日办理了过户；错误，需要先预付30%，过户前付清
F、        外国战略投资者通过其设立的特殊目的公司的股权，协议认购了上市公司增发的股份；这个错误吧，特殊目的公司是 指是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外公司啊G、        外购投资者协议方式并购了原内资上市公司26%的股份，该股份原为非实际控制人法人H所持有，并购完成后，该企业可以享受外商投资企业优惠待遇 ，正确大于25%可以享受的期待补充》》》》》》》》》》》》》》》

oshistone

B应该不可以资产认购股份，只能是现金认购或股份认购。
C以美元认购，是否不行？
F该特殊目的公司是不是非10号文定义的特殊目的公司？是的话是可以以其股权认购的。

knoxalanwang

A、外国战略投资者在2009年12月1日协议购买了上市公司10%的股份后，根据其承诺，在2010年又以大宗交易方式购买了4%的股份，并依法履行公告义务；错误，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第20条，外国投资者不能通过大宗交易方式再行购入上市公司股份（A股）
B、外国战略投资者通过公司亟须的固定资产，协议认购了上市公司增发的股份；不能确定，倾向于正确，因为符合《公司法》规定，而且有“投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清”的规定
C、外国战略投资者采用分期付款方式以美元认购了上市公司20%的股份，预付50%，并承诺其股权过户后60日内付清；错误，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第14条，外国投资者应首先办理结汇，再以人民币认购上市公司股份
D、上市公司国有股东同外国战略投资者签订协议，转让价格为协议签订日前30个交易日的每日加权均价的算术平均数；错误，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第24条，应以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权均价的算术平均值确认
E、上市公司国有股东同外国战略投资者签订协议，以现金方式支付，协议签订日为3月1日，外国投资者在4月1日一笔付清，并于4月2日办理了过户；错误，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第28条，应于协议签订日后5日内预付30%，其余在过户前付清
F、外国战略投资者通过其设立的特殊目的公司的股权，协议认购了上市公司增发的股份；错误，特殊目的公司是中国境内公司及自然人设立的，外国投资者不能通过设立特殊目的公司方式并购。
G、外购投资者协议方式并购了原内资上市公司26%的股份，该股份原为非实际控制人法人H所持有，并购完成后，该企业可以享受外商投资企业优惠待遇。正确。并购管理办法的基本制度

rainiefield

公布答案，欢迎大家探讨：
A、        外国战略投资者在2009年12月1日协议购买了上市公司10%的股份后，根据其承诺，在2010年又以大宗交易方式购买了4%的股份，并依法履行公告义务；
错误，战略投资者只能通过协议转让或者增发新股的方式取得股权，参见《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条（一）
B、        外国战略投资者通过公司亟须的固定资产，协议认购了上市公司增发的股份；
错误，外国投资者认购增资时，只能通过现金或者股权认购，参见《关于外国投资者并购境内企业的规定》
C、        外国战略投资者采用分期付款方式以美元认购了上市公司20%的股份，预付50%，并承诺其股权过户后60日内付清；
错误，参见《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》第五条；转让当事人应当凭商务部、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等，依法向证券登记结算机构办理股权过户登记手续，向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。转让价款支付完毕之前，证券登记结算机构和工商行政管理部门不得办理过户和变更登记手续。
D、        上市公司国有股东同外国战略投资者签订协议，转让价格为协议签订日前30个交易日的每日加权均价的算术平均数；
错误，参见《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%---因为可以先做决议，再签协议，所以公告日和协议签署日不一定为一天。
E、        上市公司国有股东同外国战略投资者签订协议，以现金方式支付，协议签订日为3月1日，外国投资者在4月1日一笔付清，并于4月2日办理了过户；
错误，参见《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第28条，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续
F、        外国战略投资者通过其设立的特殊目的公司的股权，协议认购了上市公司增发的股份；
错误，特殊目的公司的股东不可能是外国战略投资者
G、        外购投资者协议方式并购了原内资上市公司26%的股份，该股份原为非实际控制人法人H所持有，并购完成后，该企业可以享受外商投资企业优惠待遇
错误，参见《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》第九条，上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇

rainiefield

sorry，c选项应该是不准确的。。。。抱歉，请参照4楼解释

knoxalanwang

关于楼主回复，有两点疑问：
1. 《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》中强调“转让当事人应当凭商务部、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等，依法向证券登记结算机构办理股权过户登记手续，向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。转让价款支付完毕之前，证券登记结算机构和工商行政管理部门不得办理过户和变更登记手续。”；但是《关于外国投资者并购境内企业的规定》则在出资时间上规定更加宽松，允许外商投资企业营业执照颁发后，再支付全部对价等情形，而且后者颁布时间更晚，是否前者规定已经不适用
2. 同样类似问题：《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》中规定“上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资企业待遇”；但是《关于外国投资者并购境内企业的规定》的基本制度规定“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇”。一样的问题

rainiefield

查到的法规还是有效的，我也搞不懂啊，乱了乱了得缕一缕。。

今年必过

回复 6# rainiefield

先问下楼主，题目的来源是哪里？答案可靠么？

仔细研究了一下，几个问题都值得商榷，特别是适用问题。

A、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得A股的行为。所以A的解释不准确。

B、关于并购只能使用现金或股权，不知道出处在哪里？

《关于外国投资者并购境内企业的规定》：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

根据红字部分，是可以以其他资产出资的。

C、先结汇适用于A股上市公司，如果上市公司有B股则不成立。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》现行有效，但是确实和新政策有冲突。G的问题一样。

D、E同意楼主观点

F、从法规文本角度似乎是错的。但是不要忘了，SPU并不仅仅是法律概念，也是一个会计概念。SPU不能被一个文件定义，例如资产证券化里也有特殊目主体。所以个人认为外企设立SPU是很正常的事情。

zguoqing

B、        外国战略投资者通过公司亟须的固定资产，协议认购了上市公司增发的股份；
错误，外国投资者认购增资时，只能通过现金或者股权认购，参见《关于外国投资者并购境内企业的规定》

楼主这个理由貌似不对，战略投资部等于并购的、