新三板自然人投资风险指引

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                                                 新三板自然人投资风险指引

                                                                                         齐精智律师

新三板（全国中小企业股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，新三板定位于非上市公众公司股票公开转让和发行融资的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务。

在新三板挂牌的非上市公众公司均是高速成长的中小企业，自然人投资新三板挂牌公司”原始股“可以获得丰厚收益，但也必须承担相应的风险。

自然人投资者相对于机构投资者来讲，对挂牌企业的市场分析、企业估值等均处于弱势地位，同样的风险可能给自然人投资者造成更大的经济损失。

新三板自然人投资风险分析如下：  
  

一、拟挂牌公司股改时，自然人投资的风险。

拟在新三板挂牌的公司必须是股份有限公司，有限公司必须进行股改后才具备挂牌的主体资格。自然人投资者在企业股改时，可以作为发起人投资入股拟挂牌企业。公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资，企业挂牌成功后该自然人便自动成为新三板企业的股东。

风险：

1、有限公司股改成为股份公司后，未必一定会挂牌成功。如果企业挂牌不成功，自然人通过”原始股“一夜暴富的计划估计就要落空；

2、公司挂牌前的股东，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有的挂牌公司股票。

二、公司挂牌成功后，自然人通过定增持有挂牌公司股份。

新三板挂牌企业依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定可以向特定对象发行股票。新三板挂牌公司定增的优势：

1、新增股份没有限售期（公司董事、监事、高管依据《公司法》第142条规定除外），除非定增对象自愿作出股份限售的特别约定；

2、新三板定增融资定价灵活，并不依据《再融资管理办法》规定的”发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十“，原则上只要股东大会同意即可。

风险：基于新三板定增的优势，定增投资者可以利用成本优势在二级市场上套现获利。但根据东方财富Choice数据，截至6月25日收盘，今年以来新三板做市企业正在实施或已经实施的508次定增中，已经发生30次破发（增发价-不复权收盘价），而增发价相比收盘价折价仅不到10%的定增计划，则有36次之多，占全部定增计划的7%。

三、证券资产不足500万的自然人通过集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品以及证券公司资产管理计划等投资新三板企业。

依据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第五条规定：同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

自然人投资者如不符合投资者适当性要求的，可以依据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第四条的规定：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。借助理财产品投资新三板，但应符合相应金融产品的适当性要求。

四、符合适当性的自然人投资者可直接投资新三板。

自然人符合 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》有关投资者适当性规定的，可直接投资新三板企业。

1、新三板挂牌企业大部分采用的是协议转让的方式，一少部分采用做市商方式，集合竞价尚未实施，故导致有些股票交易量非常有限，流动性差，股票有价无市变现能力差；

2、新三板企业的股票交易不设置涨跌幅的限制。

1月8日，新三板官网披露的异常交易公开信息显示，联讯证券在当日以0.01元/股的价格交易了949.9万股，总交易金额为9.5万元，买卖双方分别是名为黄洪标和朱雅美的自然人，而联讯证券前一交易日的价格为2.71元/股。

综上，自然人投资新三板股票应牢记“股市有风险，入市需谨慎”。

齐精智律师，陕西明乐律师事务所高级合伙人，金融投资部主任。