2009年模拟题

jefferyqmz

临近考试了，将本人收集的2009年模拟题奉献给兄弟姐妹们，希望有用，更多内容关注：http://blog.sina.com.cn/jefferyqmz。祝各位好运！

一、判断题

1、上市公司召开董事会或股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（ 对 ）

2、上市公司持有公司5％以上股份的股东持股情况发生较大变化；或者董事长、经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、董事会秘书、证券事务代表等人辞职的，需向交易所报告并披露。（ 错 ）

3、上市公司召开董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事最多接受两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。（ 对 ）

4、上市公司召开董事会，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。（ 对 ）

5、上市公司召开监事会，董事会秘书和证券事务代表应当列席会议；同时，会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。（   ）

6、企业设立中，出资人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，在一定条件下也可以用劳务作为出资方式。（   ）

7、法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请公司名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。（   ）

8、实行备案制或审批制的企业投资项目，项目单位必须首先向发改委等管理部门办理备案或审批手续，然后向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续。（   ）

9、若上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，则自该变动发生之日起30日内不得推出股权激励计划草案。（   ）

10、发行人IPO时战略投资者的股份至少应当锁定一年，上市公司非公开发行股份时也是如此。（   ）

11、中小企业板上市公司应当在公司章程中规定：对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。（   ）

12、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。该公司的上述行为符合相判定。（错 ）【上市公司对外投资由董事会审批。交易金额占上市公司最近一期经审计净资产 50%以 ，且绝对金额超过5000万元的提交股东大会审议。】

13、投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。（ 错）【发行人和保荐人、律师、会计师已经在招股书种中做了承诺，投资者若有有疑问可以咨询自己的法律顾问、会计师等】

14、有限责任公司的股东会必须有半数股东参加才能召开（错）

15、有限责任公司的股东会必须有半数表决权的股东参加才可以召开（错）

16、职工监事的报酬由股东会（股东大会）决定（对）

17、股份公司的监事会每年召开2次数（错)

18、监事列席董事会会议，可以向董事会提出议案。（错)

【1 错2 错3 对4 每6个月至少召开1 次，故错5 错】

19、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。（）

20、董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他高管代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。（）

21、董事应就监事会和持有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案进行实质性审核，并决定是否需要提交年度股东大会审议，如不提交应在年度股东大会上进行解释和说明（）

22、监事应向证券交易所承诺在履行上市公司监事的职责时，将遵守《股票上市规则》等证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（）

23、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过两年。董事任期届满，连选可以连任。（）

24、只要董事事先声明其立场和身份，就可以代表公司或者董事会行事。（）　

25、上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司的控股子公司或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告和公告。（）

26、股东或监事会提议召开的股东大会，董事会可在股东大会召开前五个工作日通知延期。（）

27、公司可以从税后利润中提取激励基金。（）

28、独立董事可以兼任公司的财务顾问。（错）

bhtotti

尝试回答下：
1、上市公司召开董事会或股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（ 对 ）

2、上市公司持有公司5％以上股份的股东持股情况发生较大变化；或者董事长、经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、董事会秘书、证券事务代表等人辞职的，需向交易所报告并披露。（ 错 ）
证券事务代表辞职不需要披露。

3、上市公司召开董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事最多接受两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。（ 对 ）

4、上市公司召开董事会，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。（ 对 ）

5、上市公司召开监事会，董事会秘书和证券事务代表应当列席会议；同时，会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。（ 正确）

6、企业设立中，出资人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，在一定条件下也可以用劳务作为出资方式。（正确）
合伙企业是可以以劳务出资的。

7、法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请公司名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。（错）
个人感觉，不知道正确与否。

8、实行备案制或审批制的企业投资项目，项目单位必须首先向发改委等管理部门办理备案或审批手续，然后向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续。（错）
最后报备案，先环评。

9、若上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，则自该变动发生之日起30日内不得推出股权激励计划草案。（错）

10、发行人IPO时战略投资者的股份至少应当锁定一年，上市公司非公开发行股份时也是如此。（错）
非公战投是三年

11、中小企业板上市公司应当在公司章程中规定：对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。（错）

12、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。该公司的上述行为符合相判定。（错 ）

13、投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。（ 错）

14、有限责任公司的股东会必须有半数股东参加才能召开（错）

15、有限责任公司的股东会必须有半数表决权的股东参加才可以召开（错）

16、职工监事的报酬由股东会（股东大会）决定（对）

17、股份公司的监事会每年召开2次数（错)

18、监事列席董事会会议，可以向董事会提出议案。（错)

19、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。（错）
报交易所备案，可以不披露。

20、董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他高管代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。（错）
应委托其他董事

21、董事应就监事会和持有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案进行实质性审核，并决定是否需要提交年度股东大会审议，如不提交应在年度股东大会上进行解释和说明（错）
不能进行实质性审核，应该是形式审核吧。感觉

22、监事应向证券交易所承诺在履行上市公司监事的职责时，将遵守《股票上市规则》等证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（正确）

23、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过两年。董事任期届满，连选可以连任。（错）

24、只要董事事先声明其立场和身份，就可以代表公司或者董事会行事。（错）　

25、上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司的控股子公司或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告和公告。（错）
可以为本公司的控股子公司担保。

26、股东或监事会提议召开的股东大会，董事会可在股东大会召开前五个工作日通知延期。（错）
除不可抗力外，不得延期召开股东大会。

27、公司可以从税后利润中提取激励基金。（正确）

28、独立董事可以兼任公司的财务顾问。（错）

zguoqing

哪里规定了非独立董事也不得接受独立董事的委托？ 貌似没有吧

wangkahu

独立董事应当委托独立董事。这是必须的。

taiyangyue

一、判断题


1、上市公司召开董事会或股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（ 错）董事会不需要

2、上市公司持有公司5％以上股份的股东持股情况发生较大变化；或者董事长、经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、董事会秘书、证券事务代表等人辞职的，需向交易所报告并披露。（ 错 ）证代不需

3、上市公司召开董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事最多接受两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。（ 对 ）

4、上市公司召开董事会，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。（ 错 ）不可代表委托出席董事签字

5、上市公司召开监事会，董事会秘书和证券事务代表应当列席会议；同时，会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。（  错）没有中介机构和其他员工，监事的职责就是监督董事和高管

6、企业设立中，出资人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，在一定条件下也可以用劳务作为出资方式。（ 对  ）合伙企业就可以劳务出资

7、法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请公司名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。（ 对  ）是90日内还是60日记不清了

8、实行备案制或审批制的企业投资项目，项目单位必须首先向发改委等管理部门办理备案或审批手续，然后向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续。（ 错  ）

9、若上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，则自该变动发生之日起30日内不得推出股权激励计划草案。（ 错  ）没见过这个说法

10、发行人IPO时战略投资者的股份至少应当锁定一年，上市公司非公开发行股份时也是如此。（ 错  ）非公开的战投锁3年

11、中小企业板上市公司应当在公司章程中规定：对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。（ 错  ）全体独董有么？

12、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。该公司的上述行为符合相判定。（对 ）

13、投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。（ 错）咨询自己的顾问等

14、有限责任公司的股东会必须有半数股东参加才能召开（错）

15、有限责任公司的股东会必须有半数表决权的股东参加才可以召开（错）

16、职工监事的报酬由股东会（股东大会）决定（对）

17、股份公司的监事会每年召开2次数（错)6个月一次

18、监事列席董事会会议，可以向董事会提出议案。（错)不可提议案

19、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。（错）要备案，不要公告

20、董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他高管代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。（错）只可委托董事

21、董事应就监事会和持有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案进行实质性审核，并决定是否需要提交年度股东大会审议，如不提交应在年度股东大会上进行解释和说明（错）3%表决权股东

22、监事应向证券交易所承诺在履行上市公司监事的职责时，将遵守《股票上市规则》等证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（错）是督促吧？

23、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过两年。董事任期届满，连选可以连任。（错）三年

24、只要董事事先声明其立场和身份，就可以代表公司或者董事会行事。（错）要明确授权　

25、上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司的控股子公司或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告和公告。（错）可以担保，履行必要程序即可

26、股东或监事会提议召开的股东大会，董事会可在股东大会召开前五个工作日通知延期。（错）

27、公司可以从税后利润中提取激励基金。（对）必须的

28、独立董事可以兼任公司的财务顾问。（错）

草木灰

大体同意5楼同学，以下两题略有疑义:

11、中小企业板上市公司应当在公司章程中规定：对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。（ 对  ）见中小板规范运作指引。

12、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。该公司的上述行为符合相判定。
（对）符合上市规则规定，预计5000万，不超净资产5%，在董事会权限内，合规；实际发生时对超出部分进行审议，仍在董事会权限内。

依然

5楼、6楼都很强啊
中小板规范指引还没看。。。。。

特例是他人

第9题，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，为重大事项，至该事项发生至披露后30日内不得退出股权激励计划草案。

zguoqing

第二题大家都选择错了，但实际呢，各位查查去吧。

证代换了，你敢不公告？

草木灰

回复 9# zguoqing


    根据上市规则，聘任证券事务代表时须公告，但证代辞职时未强制规定予以公告，在聘请新证代时，做变更证代公告亦可。