请教关于以资产认购股份的重大资产重组问题

dejimeiduo

9楼正解
首次董事会时审计、评估还没有出来，首次董事会后要公告预案
第二次董事会后要公告重大资产重组报告书
然后开股东大会
股东大会之后报证监会
存在需上会的情形的（三条），需上会

心中有兰

据了解，证监会已不允许一家企业同时进行重大资产重组和非公开发行募集现金，过往案例包括中远、原沪东重工等。即上午开重组会、下午开发审会。分界点是2007年9月18日。原因是此种方式会导致重组会和发审会互为条件、互相倒逼。

  因此，现在的方式要么先进行重大资产重组，完成后再实施非公开发行。反之亦然。

  典型案例可以参看鑫贸科技、天保基建的董事会议案。从中可以看出政策取向。
   
  如属于向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组行为，则需履行11楼的程序，保荐机构仅是财务顾问。

amibosi

不需要保代签字
券商是独立财务顾问

投行大叔

11楼，12楼正解。你的问题：还是有点不明白，按照新的《上市公司重大资产重组管理办法》，特定对象仅以资产认购股份，没有募集现金购买资产，还需要按照非公开发行，按照《非公开发行管理股票管理细则》制作《非公开发行股票预案》，还需要保荐人吗？迷糊中，请各位再指点迷津————上市公司重大资产重组管理办法是证监会上市部搞的，而《非公开发行管理股票管理细则》是证监会发行部搞的，两个部门制定的规定是互相独立的。在按《上市公司重大资产重组管理办法》执行时，可以不考虑《非公开发行管理股票管理细则》的规定。

心中有兰

以资产认购股份，如不构成重组办法中关于重大重组的界定，但由于存在发行股份，因此还需上市部审核，相关文件制作也参照重大重组办法的格式和申报要求。此等项目不需要考虑《非公开发行股票实施细则》的规定，亦不需要保代。

xiusun

以下是本人制作的一个上市公司重大重组的基本流程，不知有没差错，请各位前辈指点：

1、重组双方协商，初步达成一致；
2、上市公司停牌；
3、聘请中介进行审计、评估等工作；
4、召开董事会，对重组预案作出决议；
5、召开股东大会，作出决议；
6、中介完成工作后，连同股东大会决议一起报送证监会；
7、根据证监会反馈意见作修改；
8、重组委审核；
9、取得正式核准批文；
10、资产交割。

和气

关注

xiusun

是否应该等审计、评估报告、正式重组方案都出来后再召开？

dejimeiduo

根据《重组办法》，上市公司重大资产重组一般分为四个步骤：
1、交易预案。就是在审计、评估还没有出来的时候，召开首次董事会，同时公布预案。涉及股权转让的，这个时候协议就可以签了。
2、审计、评估结果都出来之后，就可以确定交易价格了，具体一般包括置换资产的价格和非公开发行的价格（首次董事会前20个交易日股票交易均价之上，这里主要根据审计评估的结果确定发行数量）。这时候，召开第二次董事会，公布交易报告书和权益变动报告书等。

不知道为什么证监会鼓励召开两次董事会，可能是上市公司重大资产重组的影响比较大，想让市场慢慢消化。

3、15天之后，召开股东大会。

4、股东大会通过后，3天之内报证监会全套材料。具体见”准则26“

dejimeiduo

重大资产重组不一定要上会
但是以资产认购非公开发行股份的，必须上会