公司重组求助

lakou

我有个项目需要重组，请各位大神帮忙提提方案，谢谢。

A公司持有B公司60%股权，C公司持有B公司40%股权，10个自然人持有A公司100%股权，重组目标：重组后，建立M公司，A公司、B公司成为M公司全资子公司；C公司及10个自然人成为M公司股东。
重组要求：
1. 重组不影响公司经营年限的连续计算，即M公司可以继承A或B公司的经营时间。
2. 重组仅以股权交易的方式完成。




补充内容 (2015-7-20 20:21):
M公司作为上市主体，C公司股东与A公司无关联关系。

littleppp

问题：1  C公司的股权结构，追踪到自然人？ 是否和A公司的10个股东一致？如否，最大股份是多少？
2  10个自然人持有A公司100%，10个人的股权比例，是否有人持有85%以上的比例

比较合适的是同一控制下重组

王家小七

A吸收合并B

anne6248

今后的上市主体是哪一个？M公司，A公司还是B公司？

fushengbin

M公司可以继承A或B公司的经营时间，只能在A和B中选一个作为M喽，选时间长，业绩好的那个喽。
既然这样，只能是吸收合并喽。

ledaoren

B	股本-A
	股本-c			第一步		第二步
第一步
交易后			借：长投-A	10个自然人以所持A公司股权参与B公司增资
	长投-A		贷：股本-自然人
	股本-自然人					将B公司改名为M,原B公司分立，
	股本-c
	股本-A
A
	长投-b
	股本-自然人		借：股本-自然人
			贷：股本-b
第一步
交易后	长投-b
	股本-b

处理后有交叉持股问题，可以协商解决。

许良辉

你的问题中，M公司是凭空出现的，如果M与ABC都不重合，则业务无法连续计算，因此，M必然是ABC中的某一个。
有一种方案是，A公司向C公司股东甲乙丙……发行股份购买其持有的C股票，这样，重组后，A公司成为C公司的股东，A原来的10个自然人股东和C的股东甲乙丙……成为A的股东。
但是，这个业务可能会导致A公司的实际控制人发生变化，需要另外考虑。
如下图：

lakou

谢谢，各位大神的不吝赐教。

Mr_tragedy

C以持有的B公司40%股权为对价向A增资，增资后A持有B100%股权，C持有A一定比例股权，A的原股东不动。这样做完A就成了M，B成为M的子公司，C和10个自然人成为M的股东。