[已解决]间接持股的比例计算、锁定期

qiangman0420

股东甲持有拟挂牌公司A的51%股权，还持有B有限合伙54%的份额，B持有拟挂牌公司A的10%的股权。

1,甲持有的A公司的股权如何计算？求案例
是51%+10%=61%？还是51%+10%*54%=56.4%？

2,如果甲的51%股票中有20%用于质押，为公司借款提供担保，那么甲的股票限售如何确定？求案例

3、甲通过B有限合伙间接持有的股票，如何确定限售期？求案例

除泰达新材（430372）和长合信息（430407）外，还有哪些案例？
求教过路大神！

最佳答案

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lzty0530

2016-5-19 21:08:26

看看新规定，员工持股平台也趋严了。
各业务部门：
新三板项目中，员工持股平台多以有限合伙企业的形式搭建，对于此类有限合伙形式的员工持股平台的股份限售要求，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条的规定及股转系统的实际操作标准，需要区别对待：

1、有控股股东、实际控制人参与的（根据出资比例及是否担任GP、合伙协议具体约定等实质判断是否能控制持股平台）

（1）控股股东、实际控制人控制持股平台

对于持股平台持有的新三板挂牌公司股份，则应认定为控股股东或实际控制人间接持有的股票，从而导致应整体遵循“两年三批次”的转让限制规定（该类有限合伙整体限售，而非仅针对控股股东或实际控制人持有的部分，而且该持股平台所持有的股份应单独遵循两年三批次，而不是计入控股股东、实际控制人所持有的所有股份，比如持股平台持有挂牌公司5%的股份，那么挂牌时持股平台的解限售数量应当为5%*1/3*股份总数；

（2）控股股东、实际控制人不控制持股平台

如不符合其他情况，该持股平台无需遵循控股股东、实际控制人的限售要求，没有法定限售限制。

2、没有控股股东、实际控制人参与的

（1）如果该持股平台持有的公司股份系在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人的（主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外）

则其股份转让的限制同样等同于控股股东和实际控制人，参考有“有控股股东、实际控制人参与的”的情形。

（2）如果该持股平台持有的公司股份并非挂牌前十二个月内受让自控股股东或实际控制人的

则持股平台持有的新三板挂牌公司股份并无法定的转让限制（持股平台或其中的合伙人为获取新三板挂牌公司股份而做出的股份转让限制性约定的除外）。

请各业务部门在处理相关限售事宜时，参考上述标准。

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qiangman0420

假如：自然人甲持有发行人A公司45%的股份，另外，通过B公司持有A公司的股份。B公司持有发行人A公司10%的股份。

情况一：自然人甲对B公司控股，例如：持有B公司51%的股份

情况二：自然人甲对B公司不控股，例如：持有B公司20%的股份（为了简单，不考虑其他控制因素，就假定甲对B公司不控股）

问题是：

1、甲对A公司间接持股这部分的计算，是用10%乘以甲对B的持股比例来计算吗？还是若甲对B控股则视为10%，若甲对B不控股则视为0？

2、在计算间接持股这部分的时候，对控股股东的认定和对实际控制人的认定，计算方式是相同的还是不同的？

3、无论以何种计算方式，有无相应的法律依据？

谢谢！

夜行一

问题1,甲持有的A公司的股权如何计算？答案应该是51%+10%*54%=56.4%。
2、不是很懂。
问题3、甲通过B有限合伙间接持有的股票，如何确定限售期？
按照长合信息（430407）已经披露的解除限售情况看，上海益诚汉明投资合伙企业（有限合伙）是实际控制人全资出资的有限合伙。同时，该有限合伙也是股份公司的发起人，股份公司成立一年后，该合伙企业的所有股份都解除限售了。貌似不符合“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制“的规定。但我的理解是，该有限合伙可以全部解除限售，但是实际控制人甲只能解除56.4%*1/3。

winddone

1、控股股东间接持股：满一年的分挂牌之日、满一年、满两年各1/3解禁；
2、董监高间接持股不用按照《公司法》25%的规定

z68996633

同意楼上答案。
1、根据业务规则第28条规定，公司实际控制人和控股股东持有直接或间接持的股票为“两年三批”，即像楼上所说：满一年的分挂牌之日、满一年、满两年各1/3解禁；
2、《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。

SMPD

同意楼上，写的很好

SMPD

楼主好人，谢谢您的先锋币。

打不死的小强

看合伙协议的约定，如果可以部分转让股份单独向部分合伙人分配，然后减少该合伙人的出资份额，这样可以按照两年三批规定限制间接持股数量，否则，按照出资份额分配，无法区分实际控制人的间接持股和其他人的间接持股，所以从严整个合伙企业的持股数量按照两年三批的规定限售。

Elly芒果

还想顺便一问，如果股东甲是法人（E），法人F控股法人E，法人F 可以在两年三批的限售期内转让法人E 的股权么？

tenich

补充一点，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条　上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。不包括间接持有。
间接持有计算应该按照实际比例计算，应该不是按照控制的股权计算。