留存收益转增资本公积需要交个税吗？

sufe

在整体变更时，经审计净资产10000万元，其中注册资本3000万元，资本公积1000万，盈余公积2600万元，未分配利润3400万元。变更后股本为3000万元，其余计入资本公积。
   请问，这种情况下，需要缴纳个税吗？？   也就是说，盈余公积和未分配利润没有转增股本，而是转增资本公积，如何处理？ 谢谢！

fushengbin

不用缴纳个税。

虔成蓝

各地规定不一，要仔细考量一下。
就税法规定来看，个人所得税的缴纳在公司向股东支付股份的时候缴纳，由于改制时，股东除了原持有股份外，没有获得额外的股份支付，故没有得到个人所得，不需要缴纳个人所得税。
问题是：资本公积是可以转增资本的权益，整体变更为股份有限公司时未分配利润、盈余公积转入资本公积，再以资本公积转增资本，就会逃掉个人所得税的负担。所以就产生了不同的处理方法，归结起来有三：
1、有的地方认为，股改时虽然股东所持有的股权（股份）面值一样，但所包含的价值是不一样的，虽然不能以公允价值计量，由于注销原有限公司的股权，取得股份有限公司股票，存在转换行为，而且股东与公司之间的投资入股是关联交易，是股东可以控制的，税务机构有价格调整权，税务机关认为每一股票的价值就是股改时每一股份的净资产价值，要求对转入资本公积的部分也缴纳个人所得税款。
2、有的地方要求对资本公积进行区分，凡是股本溢价或股东以其他方式的投入形成的部分要单独记录，其他原因形成的资本公积也要单独记录，只要不是股本溢价和股东以其他方式的投入形成的资本公积，再转赠资本时，就要交税。
3、有的地方比较宽松，凡是资本公积转增资本均不征税。

chinacpazhang

这种情况下指定是需要交个人所得税的，净资产折股时本质上就是视同分配然后出资，不管你是计入资本公积还是实收资本，那都是视同你投入资产与你享有权益之间的差异，税法上是不会管你会计处理的。这是其一

其二:如果这种情况不用交税，那么公司这块资本溢价在转增实收资本（股本）时，股东是不需要缴纳所得税的，那么相当于国家白白流失了一块税源。倘若在此阶段征收相应的所得税，那监管难度太大也不可行。

chinacpazhang

这种情况下指定是需要交个人所得税的，净资产折股时本质上就是视同分配然后出资，不管你是计入资本公积还是实收资本，那都是视同你投入资产与你享有权益之间的差异，税法上是不会管你会计处理的。这是其一

其二:如果这种情况不用交税，那么公司这块资本溢价在转增实收资本（股本）时，股东是不需要缴纳所得税的，那么相当于国家白白流失了一块税源。倘若在此阶段征收相应的所得税，那监管难度太大也不可行。

huanpinglee

留存收益转为资本公积，股东没有实际获得现金回报，按道理应该不应该缴纳所得税，而应该在股东最终变现股权时缴纳所得税；
就像股东将所持股权，作价出资成立新的属下公司一样，暂时不缴纳所得税，待公司股东最终变现相关股权时，再缴纳个人所得税。

fushengbin

个人觉得这是一个非常简单的问题，不知道大家怎么会分歧这么大。关于转增是否缴纳个税，国税局已有相当明确的文件，本论坛已有很多的讨论，出现这样的分歧，个人感到不解。
对于转增个税问题：
1. 盈余公积、未分配利润转增股本需要缴税。
2. 资本公积除因股本溢价发行形成的公积转增股本不需要纳税以外，其他形式的资本公积转增股本需要纳税。
3. 盈余公积、未分配利润转增资本公积，依照上述原则，不要缴纳税收，但下一步资本公积再转增股本或者个人将股权进行转让，则需要缴纳税收。

slamm

肯定是要交的。整体变更从法理和程序上讲是一次以净资产出资的新设行为，新的股份公司中的资本公积属于股本溢价发行形成的公积，根本不存在原有限公司盈余公积、未分配利润转增新股份公司资本公积的问题。

slamm

肯定是要交的。
整体变更从法理和程序上讲是一次以净资产出资的新设行为，新的股份公司中的资本公积属于股本溢价发行形成的公积，根本不存在原有限公司盈余公积、未分配利润转增新股份公司资本公积的问题。

兰田人

回复 huanpinglee 的帖子

这问兄弟说的有道理，但是用股权出资暂缓缴纳个税是国家税务总局出文规定的，属于一种特殊情况。
属于特殊规定。
有特殊规定的重特殊规定，无特殊固定的从普通规定。
股权出资有特殊规定，而留存收益出资无特殊规定。