分拆上市问题研究

qings2000

分拆上市相关问题
一、分拆上市的政策变化
1、对于分拆上市，证监会官员在创业板发行监管业务情况沟通会上明确，允许符合六大条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，具体为：
①上市公司募投未用于发行人（从严把握，须提供充分证明）；
②上市公司最近3年连续盈利；
③不存在同业竞争、控股股东出具不同业竞争的承诺函；
④上市公司合并表里净利润占比不超过50%；
⑤上市公司合并表里净资产占比不超过30%；
⑥上市公司董监高及其亲属等持有发行人股份不超过10%。
2、但据说因为上市部和发行部意见不统一，因此在此后的政策上，产生了变化，具体为：
第四期保荐人培训会议上，证监会官员澄清，创业板原则上不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，才可以申请在创业板分拆上市。
第六期保荐人培训会议上，证监会官员更是强调要从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。
3、对于分拆上市，应区分三种情况：
（1）境内上市公司直接/间接控股发行人的，属于分拆上市，按照上述要求执行，但此类分拆上市的相关政策文件正在讨论中，尚未确定；
（2）上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的：要求：
①充分披露，转让法律程序合规；
②上市公司募集资金未用于发行人；
③不存在同业竞争、关联交易等；
④上市公司及下属企业董监高不拥有发行人控制权；
⑤报告期内转出的，需要重点关注，保荐人律师出具核查意见。
（3）境外上市公司拥有发行人控制权：
①符合境外证券监督机构的规定，履行境外上市公司董事会、股东大会的程序；
②无同业竞争问题
③招股书对境外上市公司情况进行充分披露。
二、案例情况
创业板发审委2010年第84次会议审核结果公告，佐力药业审核通过，成功地摘得创业板分拆上市第一单。佐力药业系康恩贝的控股公司，2004年6月，康恩贝持有佐力药业63%的股权，处于绝对控股地位。到了2007年末，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝将37%共计4440万股股份转让给了公司经营管理团队成员，退出第一大股东。招股说明书中披露的控股股东及实际控制人为公司董事长俞有强，其直接持股41.25%，通过担保投资公司间接持股4%，康恩贝已经变为持股26%的股东，不再属于第一个大股东和实际控制人。
另外，对于证监会提出的，创业板原则上不鼓励分拆上市，只有主板一些大的企业满足特定条件，才可以申请在创业板分拆上市的说法中何种企业属于大的企业，证监会并无明确的量化指标，因此康恩贝是否属于“大的企业”，是否符合证监会的审核理念，尚存疑问。
   另外，据个人理解，证监会不鼓励分拆上市，是指境内上市公司直接/间接控股发行人的情况，而康恩贝属于上市公司之前直接控制发行人，但目前不控制的情况。但如果按照这种理解，则分拆上市均可按照佐力药业的方式进行规避。
　　

神州行

谢谢分享经验。

candywang321

谢谢分享！

hongyuan

多谢楼主总结！回头找来招股书研究一下

茶山牛牛

谢谢楼主无私奉献

xuwei1117

谢谢楼主提高的资料

joyce726

谢谢楼主，学习了

xmlwq

谢谢楼主，最好有Word版文件分享

idyll

很精辟，学习了。

heroxijian

按照康恩贝的情况，其实他已经不属于分拆上市了，而是由佐力药业首发上市，因为康恩贝作为第二大股东，已经不符合证监会关于分拆上市中“上市公司直接或间接控制发行人”的定义。所以截至目前为止，我还没有看到分拆上市成功的案例，因为手上也有涉及分拆上市的项目，在此也恳请各位同行提供直接分拆上市成功的案例，不胜感激！