国有股入股能大幅低于企业净资产入股么？

leemeer

现有一国有企业想控股一家民企，民企注册资本5000万，净资产7000万，国有企业拟以技术、专利、订单等作价控股51%股份，假设51%股份作价10万转让给国企，或者国企以上述无形资产评估4000万后入股，此两种方式是否可行，未来IPO是否存在问题？另国企入股后，另一家PE拟以市场价每股7元入股。

belija

51%股权作价10万转让给这个新股东的话，税务机关会要求他按股权对应净资产金额来交印花税，然后再补差值部分的所得税。这个差价这么大，所得税要交上千万了啊。所以还是评估完增资的好点。
而增资的方案，主要是看他的无形资产能评估到这个价格吗？因为新公司法已经取消了对无形资产出资比例的限制，所以比例上倒是无所谓了，就是看评估价格是否合理。
根据法律规定，无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以知名度、自然人姓名、商誉、思想等作价出资。而用作出资的无形资产应能对公司经营起到重要作用并能产生一定收益，该无形资产必须经评估后对公司具有价值且评估价值公允，一旦用作出资的无形资产出资后公司从未使用或者估值过高，则可能构成出资不实。
如果评估出资的无形资产出资后，公司从来没有使用过该无形资产，也即出资资产对公司没有价值或不适用于公司经营，应由出资股东将账面余额用等值货币或其他资产回购，对不实摊销的部分再以等值货币或其他资产补足。
根据法律规定，无形资产出资一般需经过评估、所有权转移以及验资等程序。无形资产价值评估应由依法设立的第三方资产评估机构进行，并且评估一般首选采用收益额、收益期限和折现率等指标的“收益法”。而所有权转移即无形资产出资应办理财产权转移手续，将财产权属由股东变更为公司。至于验资要求则是货币出资、实物出资、无形资产出资等各种出资形式均需履行的必备程序，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
如果无形资产出资缺乏上述程序要求中的任何一项，或者评估/验资的中介机构不具备相应的资质，均属于出资瑕疵。

后面那个PE进来，溢价部分只能进资本公积，然后如果资本公积转增资本，原来的这两个股东都得交税。

……另外订单作价是什么意思？是国企给了这个企业一些订单吗？是否会构成关联交易？如果不构成关联交易，是自己原本的订单转让给这个企业了，是否又存在同业竞争？

leemeer

belija 发表于 2015-8-27 17:17
51%股权作价10万转让给这个新股东的话，税务机关会要求他按股权对应净资产金额来交印花税，然后再补差值部分 ...

多谢您的回答，虽然最近才看到，还是十分感谢！！