*ST钛白整体重组 董事会涉嫌越权引入托管方

oshistone

自12月24日起因重大事项开始停牌的*ST钛白(7.71,-0.40,-4.93%)(002145.SZ)，终于昨日公布了其酝酿多日的大计划。根据公司公告，*ST钛白将引入山东东佳集团股份有限公司（下称东佳集团）对公司资产实施托管经营。而托管期结束后，东佳集团极有可能对*ST钛白进行整体重组。
而于昨日复牌的*ST钛白股票，在开盘5分钟后即封住涨停板，报收于8.11元。然而，此次尚在路上的重组却不如市场想象的乐观。
在*ST钛白董事会表决中，董事殷海源先生表示，由于*ST钛白与东佳集团存的企业文化差异太大，托管经营难以成功；且双方的协议存在着约束缺失、义务约定不明确、责任权利不对等问题。而另一位分析人士则表示，*ST钛白董事会目前的行为已涉嫌违规，双方协议的约定亦存在着诸多纰漏。
托管方“提前”入驻  董事会“先斩后奏”涉嫌违规
根据双方的约定，东佳集团会在2010年 12月 28日至2011年8月31日的期间内，负责*ST钛白的日常生产经营，而*ST钛白将视其在托管期的利润情况向东家集团支付相应的托管费用。但如果东佳集团着手对上市公司进行后续的重组，*ST钛白则无需支付托管费。
尽管双方的这一约定尚需经过*ST钛白拟于2月18日召开的临时股东大会通过，*ST钛白董事会却在公告中“自作主张”的表示，东佳集团应于2010年12月28日入驻*ST钛白，实现托管经营。
既然双方的协议尚未经股东大会通过而生效，东佳集团为何得以以托管方的身份“提前上岗”呢？对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华表示，如果*ST钛白目前真的已经由东佳集团托管经营了，那么*ST钛白的董事会的决定已超越了其自身的权限范围，这种在程序上先斩后奏的行为是很有问题的，毕竟这项议案能否生效尚是一个未知数。
证券日报》记者数次致电*ST钛白董秘办，试图证实目前公司究竟由谁在经营，但始终没有得到回应。
而另一位不愿意透露姓名的律师则表示，无论*ST钛白目前如何经营，公司发布的这份公告都会让其陷入法律困窘。因为按照公告的表述，*ST钛白目前应该已经被东佳集团托管经营了，那么董事会无疑会越权的行为就违反了《公司章程》及《公司法》的相关规定；如果公司目前尚未由东佳基团经营，那么*ST钛白就会陷入未及时向东佳集团履行合同义务的另一法律困境中。


有谁能解释下吗？

一个上市公司这么做是不是太草率呢？
其董事会是不是违规了呢？
律师的质疑是否正确呢？

oshistone

《上市公司章程指引》
第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。