请教关于《证券期货法律适用意见[2008]第3号》的解读

maxvel2011

我看后的理解是：

（一）同一公司控制权下重组，形成企业合并的：

（1）超过100%，视同为申报期初就在上市主体内，纳入申报报表，且需运行一个会计年度；

（2）超过50%不超过的100%，视同为申报期初就在上市主体内，纳入申报报表，无需一个会计年度。如果最近一期是年末，只需年末。如果不是年末，就是最近一期；

（3）超过20%，无需纳入（合并时点期初以前）申报报表，但需合并运行一期后申报。

（以上都无需编制备考报表，因为已纳入申报报表）

（二）同一公司控制权下重组，不形成企业合并的：

如果购买的资产或业务达到或超过20%，需要编制三年一期备考利润表。

请问上述理解是否正确？盼大牛指教！

特别感谢！

扑通

连备考都没有，怎么能申报期初纳入呢？

tiandaochouqing

（一）同一公司控制权下重组，形成企业合并的：

（1）超过100%，视同为申报期初就在上市主体内，纳入申报报表，且需运行一个会计年度；

（2）达到或超过50%不超过的100%，纳入尽职调查，申报报表，无需一个会计年度。提供三年一期审计报表，纳税报表。被合并方在合并报表视同为申报期初就在上市主体内。
（3）达到或超过20%，提供重组完成后最近一期资产负债表。

（以上都无需编制备考报表，因为除【20%，50%)外已纳入申报报表）

（二）同一公司控制权下重组，不形成企业合并的：

如果购买的资产或业务达到或超过20%，需要编制三年一期备考利润表。

g33fan

同意3楼，过50%在报告期初就纳入申报报表了。

同一公司控制权下重组，不形成企业合并的：因为没有形成业务，不可纳入申报报表，所以，编制备考。

maxvel2011

我觉得在3楼的基础上再补充一点：

          同一控制下形成合并的，超过20%的在最近一期起初即纳入合并范围，同时提供重组完成后最近一期资产负债表，利润表也是包含最近一期的，只不过被合并方合并前净利润需要单独列示。如果只提供最近一期资产负债表，按照新企业会计准则是不允许的。

        不知道我的上述理解是否正确，恳请各位大侠予以批评。

fesson

同意3楼，备考的前提是未形成企业合并

扑通

回楼上,我的问题是,同一控制下合并,是从合并当期期初,还是从申报期期初呢?

zjm355

学习学习。

pick

这个怎么感觉有点乱？
我的理解:
按规模的三分法，无关是会计上的合并事项还是非合并事项吧。
无论是否构成业务合并，如果重组注入资产的财务指标达到100%线，都要运行一个完整会计年度后申报。会计处理：编制申报报表时，如果构成业务合并，则体现在三年一期申报报表中（追溯到申报期最期初，三年前）；如果不构成业务合并，注入资产体现重组日后的申报报表中，同时编制三年一期备考利润表时，必须以重组完成后的框架编制。
无论是否构成业务合并，如果注入资产达到50%线，都要纳入尽调范围。会计处理：如上。
无论是否构成业务合并，如果注入资产达到20%线，最后一期报表必须体现重组注入资产。会计处理：如上。这样，如果是业务合并事项，可以追溯到申报期最期初；如果是非业务合并事项，体现在申报报表中，同时体现在备考利润表中。
无论是否构成业务合并，如果注入资产不到20%线，申报、尽调无任何影响，报表编制无特别要求。

pick

纠结的事项：
1、关于三年一期备考利润表。
  文中表述：“在编制发行人最近3年一期备考利润表时，应该。。。”
  不是非会计上业务合并、且过20%线时，3年一期备考利润表非必须编制的法定要求。而是，如果是非会计上业务合并，且过20%线，如有有编制的话，编制框架要做修订，做重组框架下的备考表。
3号文是2008年出的，那时候申报期处于新旧转换，编制三年一期备考利润表是法定要求。因此，出现同一控制下的非业务合并、且过20%线时，由于注入资产在申报报表三年一期无法体现，只体现在重组日后，因此这里要求体现在3年一期备考利润表（反正是备考，只供参考）。
如今，申报期已经无新旧准则转换，因此3年一期备考利润表已非法定要求（招股书准则也没有要求）。因此，如今，出现同一控制下非业务合并，编制重组框架下3年一期备考表非法定要求，无需编制