整体变更，是否需要留存公积金

flyingbluefox

企业整体变更为股份公司，是否需要留下公积金的不能低于注册资本的25%。个人认为是变成新公司了，跟同一个公司转增资本不一样。

maxvel2011

我的意见是：不需要。理由是整体变更属于组织形式的变化，应按新设公司处理，因此无需按公积金转增资本的形式进行处理。

fushengbin

什么是整体变更？没有明确的定义，大家只是理解。
如果认为是变为新公司，那么从税法角度来讲，势必要视为清算（旧公司）和新设（新公司），期间产生的各种税费不知有无测算？
个人认为，若无必要，还是按25%留存。反正是你的，跑也跑不了。

flyingbluefox

我碰到的大多数例子是不需要留25%的。

武裆大弟子

这个不同的主管部门理解不同，我遇到的案例都不需要。

xishi2003

法律不打架，是规章打架。

马上上演

赞同2楼的，我认为整体变更实际上是新设，只是上市规定中认为“可以连续计算业绩而已”。

awei1005

一般是不会留的

林青霞

我的理解，整体变更就是拿净资产折股，净资产超过股本部分计入资本公积。
在实务中，从未遇到留部分公积金不折股的情况

madaniu

净资产折股是一个权宜的、似是而非的概念。设立公司和出资首先是一个法律问题，因此《公司法》对出资的要求就是在实务中应当遵循的标准，即出资形式只能是“货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。而所谓的“净资产出资”实际上要表达的真实意思是，以公司净资产数额所代表的、《公司法》限定的出资方式范围内的各形态财产出资。至于是以净资产数额内的何种形态的财产出资，完全取决于股东的意志和公司目前财产按照《公司法》规定的分类标准所表现出的形态。