求PE项目投资建议书模板

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并购交易方案设计的四要素.

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外部融资方式

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1、尽职调查的要决：987654321
Ø见过90%以上股东和管理层
Ø坚持8点钟到公司
Ø到过至少7个部门
Ø在企业连续呆过6天
Ø对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
Ø与至少公司的4客户面谈过
Ø调查3个以上的同类企业或竞争对手
Ø有不少于20个关键问题
Ø至少与公司的普通员吃过1次饭
2、管理团队的判断标准
p综合素质高，懂经营、善管理、会沟通
p诚信度高，代表广大股东利益
p具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神
p团队有共同的理念、相互信任与合作
3、好项目的判断标准
Ø技术先进，模式创新－－代表先进技术发展方向
Ø市场前景广阔－－代表广大市场的需求
Ø管理团队诚信、综合素质高－代表股东根本利益
Ø股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性
Ø主营业务突出、处于发展的上升初期
Ø财务管理规范
4、PE投资的三不投：
价格高的不投
没有走完程序的不投
对管理团队没有影响的不投
PE不仅仅是追逐价值，更要创造价值——懂得放弃，才懂得投
5、投后管理要点：
Ø重大决策的参与权与否决权
      p经营方向
p对外投资
p资产重组
p重大资产购置
p团队选择与薪酬制度
Ø其他
p对重要投资委派财务总监或其他高管人员
p每周与被投资企业联系一次；
p每月对企业进行一次走访；
p每季度提交项目跟踪管理报告及企业季度财务报表；
p须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见；
p（不定期）向被投资企业提供《管理建议书》。
6、融资过程不是一次盈利过程

刘伟东

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bob3333

djj18

分享精神可嘉！

bob333

投 资 协 议

甲方：
法定代表人：
地址：

乙方：
法定代表人：
地址：

丙方：
住址：
身份证号：

1、引言
甲方为依法成立并经省发改委备案，具备创业投资、投资顾问、管理服务等资格的创业投资公司。
乙方为依法成立并合法存在的法人企业，对其一切财产享有合法的所有权和经营权。
丙方为乙方实际控制人，行使乙方的股东所有权利，承担股东的所有义务。
甲、乙、丙三方经过友好协商，就甲方向乙方以增资形式进行投资一事达成如下协议，以兹共同信守。

2、投资说明
2.1  根据甲乙丙三方同意投资价款为人民币             万元。
2.2  成交日期为股权工商变更登记之日。
2.3  成交地点为公司注册地。

3、支付方式
3.1  甲方在本协议签订之日起     日内向乙方支付投资款人民币_______________万元。

4、定价条款
4.1  甲方对乙方完成上述第2条增资后，以乙方经评估后的每股对应的净资产额与溢价率的乘积为基础进行计算，甲乙双方约定本次投资的溢价率为______%,具体计算公式为：
甲方持有股权比例 =

5、对赌条款
5.1  乙方承诺 2008年度经审计后的净利润不低于人民币      万元，2009年、2010年同比增长不低于   %，即2010年底，乙方的净利润不得低于人民币      万元。
5.2  如果乙方2010年经审计年净利润未达到目标利润，则调减丙方股权，调减比例为目标利润与实际净利润的差额与目标利润之间的比例，丙方调减的上述股权无偿转让给甲方。
调减比例=
5.3  如果乙方2010年经审计年净利润超过目标利润，则调增丙方股权，调增比例为实际净利润与目标利润的差额与目标利润之间的比例，丙方调增的上述股权由甲方无偿转让给丙方。
调增比例=
5.4  但如果公司在上述期间公开发行上市，则本条约定终止履行。

6、股权回购
6.1  在甲方投资乙方满48个月后的任何时点上，且乙方年度净利润连续三年低于本协议第5条第5.1款约定目标的50%时，甲方有权要求丙方回购甲方所持有乙方的股权，一经甲方提出，丙方承诺在甲方提出之日起六个月内完成回购甲方所持有乙方的股权。
6.2  回购价格为甲方持有的乙方股权经甲丙双方认可的中介机构评估后的净资产数额，评估基准日由甲丙双方共同商定，相关评估费用由甲丙双方各承担一半。
6.3  但如果公司在上述期间公开发行上市，则本条约定终止履行。

7、参与治理条款
7.1  上述增资完成后甲方至少拥有  名董事席位、  名监事席位、  ___名财务监管人员。
7.2  但公司公开发行上市后，则本条约定终止履行。

8、关于审计与评估
8.1  双方同意本协议中涉及的所有审计与评估均由甲丙双方共同认定的审计机构和评估机构进行，相关审计和评估费用由甲丙双方各承担一半。

9、甲方的声明和保证
9.1  甲方为合法有效存续的有限责任公司，本投资协议的签订、执行、发送和实施经已获得必要的授权，已取得股东会及董事会的授权或同意，对甲方具有法律约束力。
9.2  不存在由法院、政府机构或实体发起或声称将要发起的、构成对甲方达成交易的能力或它的法律地位或效力疑问的所有诉讼、起诉或控告。
9.3  按双方确定的付款进度和额度向乙方支付投资款。
9.4  甲方同意不得将持有的乙方的股权转让给任何与乙方业务有竞争关系的企业。

10、乙方的声明和保证
10.1  乙方为合法有效存续的有限责任公司，本投资协议的签订、执行、发送和实施经已获得必要的授权，已取得股东会及董事会的授权或同意，对甲方具有法律约束力。
10.2  不存在由法院、政府机构或实体发起或声称将要发起的、构成对乙方达成交易的能力或它的法律地位或效力疑问的所有诉讼、起诉或控告。

11、甲方的权利与义务
11.1  本协议签订后甲方有向乙方按时支付投资价款的义务；
11.2  甲方有义务提供必要资料，以便乙方办理工商、税务等法律要求之变更手续；
11.3  甲方有为乙方及公司保密的义务，不得向任何与本次投资无关的他方泄露与乙方有关的商业秘密，并在签订本协议的同时签订保密协议。

12、乙方的义务
12.1  甲方的全部投资资金到位后一个月内，乙方应完成本次投资在工商管理部门的变更手续；
12.2  在交易完成前和交易完成过程中，继续维护企业正常经营，并继续维持与雇员、供货方、以及客户的关系；
12.3  在交易完成前限制宣告和发放股利，不得分配、挪用、侵占任何其他资产和资金；

13、免责条款
13.1        若因不可抗力或者其他意外事件使得本协议的履行不可能、不必要或者无意义的，任何一方均可以解除本协议。遭受不可抗力、意外事件的一方如全部或部分不能履行本协议、解除或延迟本协议，应自不可抗力、意外事件发生之日起五日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并于事件发生之日起二十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或延迟履行的说明。
13.2        本协议所称不可抗力、意外事件是指不能预见、不能克服并不能避免且对一方或双方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于国家政策法规方面的重大变化、公司的资产质量突然重大变化、突然社会事件等。
13.3        若因不可抗力或其他以外事件或行政机关不批准等原因，导致投资失败，双方均不承担专违约责任。

14、争议解决
如因本协议执行过程中双方出现争议，应友好协商解决；若协商无效，可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

15、其他
本协议一式九份，甲乙丙三方各执三份。
本协议自各方盖章、授权代表签字后正式生效。




甲方（盖章）：            

法定代表人（或授权代表人）签字：　　



乙方（盖章）：            

法定代表人（或授权代表人）签字：　   


丙方（签字）：