有限责任公司出资比例与股权比例不一致？

skywen

A出资20万元与B出资80万元共同设立C企业（注册资本100万元），如果A与B约定：A持有C公司股权的80%，而B只占20%，是否合法？

oshistone

第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
此外分红权和增资优先权都是可以经全体股东同意后不按出资比例分配的。

绝尘客

表决权可以不与出资比例或股权比例一致，但是股权比例必须与注册资本中出资比例一致。
因此，就楼主问的这个问题，是不合法的。

大海男儿

在有限责任公司工商登记系统中只有出资比例这一项目，并没有股权这一概念，故此无论章程怎样规定出资比例永远都是A：20万，20%。股权的概念只是我们日常所说代表股东权益，那么股东的权益应在章程中约定。其次，有限责任公司还有很多种形式，比如内资企业，中外合资企业，中外合作企业，其参照的法规均不相同。

fushengbin

可以约定。
A出资20万，B出资80万，进入注册资本的时候，A进入20万，B进入5万，其余75万作为资本公积即可。

enigma79

楼上兄弟，楼主已经说明了注册资本100万了

enigma79

不知楼主约定这样的比例是何目的？另外像4楼说的，有限责任公司里还有细分，参照的法律法规不尽相同，如果是内资，就可以约定分红比例，中外合资就不能，中外合作又可以了

zivsky

分红比例是可以约定的，但是和楼主的问题没关系。出资额和股权比例要看工商登记，不妨用倒推方式:

       股权比例是根据各股东的出资额除以出资总额计算的，如果出资总额确定了是100万元，那么，A、B分别的股权比例就确定了，是一个计算过程而不是约定。除非像5楼所说的那样处理，注册资本按照25万计算，75万作为资本公积。

    验资机构、工商部门按照常理是不会违背事实地验资、登记。这想法太有想象力。要解决这个问题很简单：B直接赠与A60万元，然后出资，验资就行了。或者不嫌麻烦的话出资后B将60%的股权赠与A。

skywen

其实这个是我目前正在做的项目，工商局已经给股东办理登记了。但该企业是中外合资，不知道中外合资相关的法律是不是允许该做法？创业板企业“数码视讯”在2004年时也存在类似情况，但由于该企业设立于中关村并且中关村对此具有明确的规定。该发行人律师以《公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”但本人觉得公司法这一条规定跟出资额与股权不一致的问题似乎扯不上。印象中有一家上市公司在2008年某次公告中也出现过该种情形。

北京蔚蓝的天空

我是这么看的：工商局办理了工商登记，也不表示一定没有问题。有没有瑕疵，还需要中介机构认真分析。