私募股权融资协议中有十类常见的特别条款

baishahe

私募股权融资协议中有十类常见的特别条款：

    1.分段投资(subsection investments)

　　2.反摊薄条款(Anti—Dilution)

　　3.肯定性条款(Affirmative Covenants)

　　肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。

　　4.否定性条款(Negative Covenants)

　　否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。

　　5.对赌条款(Ratchet Terms)

　　6.优先购股权(Right of First Refusal)

　　7.共同卖股权(Right of Co-sale)

　　8.回购权(Redemption Put/Call Option)

　　9.强卖权(Drag-Along Right)

　　10.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺(Founders，Management and Key Employee Commitment)

有高手能从投资者角度分析一下他们的实战中的意义吗？？？？？？

baishahe

请高手赐教。。。

yfbiao

1.分段投资(subsection investments)
公司和PE会对公司未来的投资需求约定一个总价值，PE投资是根据企业的商业计划及尽职调查，企业在实际经营中是否能达到目标，是不确定的。所以PE往往会根据企业的进展，约定一个分段投资的时间和额度，以控制风险。不要一次性投入，企业却玩不到原来的说法。

　　2.反摊薄条款(Anti—Dilution)
主要是为保证PE的利益。如果企业前景不错，那么企业不应当稀释PE的股份。即使要增值，PE具备优先权，或同比例的增。

　　3.肯定性条款(Affirmative Covenants)

　　肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。
约定企业必须从事一些特定的行为、内控或经营计划，这些行为或计划是PE认为可以促进企业的发展或改善其弱点

　　4.否定性条款(Negative Covenants)

　　否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。
同3，只不过性质相反。

　　5.对赌条款(Ratchet Terms)

性质同1.是PE为控制风险的条款，一般和经营业绩如销售收入、净利润等挂钩，如果企业达不到业务计划中的预测，则按照缩小的比例，同比例放大PE的股份；如果企业做的好，则会稀释PE的股份，但PE也没有什么不利的地方。

　　6.优先购股权(Right of First Refusal)

类似2，是PE为保证自己利益的条款。即企业效益后，如果需要增资扩股或股权转让时，PE具备该权利。

　　7.共同卖股权(Right of Co-sale)

是控制风险的举措。如果原始股东尤其是控股股东想出售股权，那么PE具备同样的权利，如原始股东想出售10%的股权，那么PE也可以要求搭车出售对应比例。在不好的情况下，对PE有利。在经营好的情况下，PE可以不出售。
　　8.回购权(Redemption Put/Call Option)

控制风险，即企业如果经营达不到目标，或无法完成上市，PE通常要求管理层回购，原始投入加上部分利息，如10%。
　　9.强卖权(Drag-Along Right)
强制要求管理层回购。