要约豁免

brooks1986

判断：公司B持有上市公司A 25%的股份，上市公司A由于前两年连续亏损，公司B提出收购上市公司A，并承诺3年不转让股份，股东大会上剩余股东表决情况如下：30%的股东同意，45%的股东反对。那么公司B能够免于要约收购上市公司A吗？如果B无法达成要约豁免，那么B提出收购65%的股权，可否？

sofine

也有同样疑虑，同问

oshistone

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1、视为未获得股东大会批准（非关联股东未过半数），不能申请要约豁免
2、部分要约65%我认为是可以的，只要该公司股本过4亿，仍有10%流通股本可以维持上市地位

brooks1986

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1、第一题已经符合62条第2款，面临财务困难的，只需承诺3年不转让，不需要非关联股东大会通过。

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

2、这里需要注意的是B申请而没有达到要约豁免，再次提出收购，应该是需要发出全面要约。

第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

yinxuetingyin

好题，向大家学习 ， 顶。

brooks1986

第一题中的股东会已经通过了，他本人持25%，同意的股东是30%，不同意的只有45%。
第二题中我没说清楚，应该是申请豁免被否，呵呵，Oshistone版主的解释是对的。

brooks1986

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第一题中的股东会已经通过了，他本人持25%，同意的股东是30%，不同意的只有45%。
第二题中我没说清楚，应该是申请豁免被否，呵呵，Oshistone版主的解释是对的。

拼命四郎

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第一题，收购人应该要回避表决吧。

tiandaochouqing

出乎意料，看书仔细，厉害

brooks1986

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需要回避表决的是六十二条，第三款。
挽救财务困难的时候，不需要回避。