【请教】一人有限公司（自然人）作为有限合伙企业的普通合伙人

spiderboy

项目中遇到PE的形式为有限合伙企业，该有限合伙企业的普通合伙人为一人有限公司（自然人）。请问与《公司法》第十五条“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”的规定是否有冲突，抑或现在有新法规对“除法律另有规定外”开了口子？

joey123

建议楼主查一下《合伙企业法》。不过个人认为，一人有限公司也是个公司，即使是自然人股东也应该以出资为限，为什么可以成为有限合伙企业的普通合伙人呢？

xydot

joey123 发表于 2011-3-1 21:19
建议楼主查一下《合伙企业法》。不过个人认为，一人有限公司也是个公司，即使是自然人股东也应该以出资为限 ...

可以的,我们工商注册了好几个这样的公司.  有限责任公司,自然人,普通合伙企业等都可以当普通合伙人

missedxu

以有限责任公司成为普通合伙人，是中国特色的，典型规避无限责任的一种方式。。。

重头再来

《合伙企业法》规定的是国有独资、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。
依照此规定，一个有限可以成为普通合伙人

小小观察家

合伙企业法的表述拗口，但其真意是禁止国有独资、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体成为普通合伙人。

怀孕的蚂蚁

注册好像是可以的，但是是不是符合公司法的规定我个人持保留态度

weekice

一定要分清楚究竟什么叫“有限责任”，什么叫“无限责任”。有限责任是指以“出资额”为限承担责任，记住，是出资额。

在有限合伙企业，公司可以成为普通合伙人，但并不意味着公司承担的是无限责任。在这个合伙企业，公司以公司的“全部资产”承担责任（这个责任当然包括连带责任），而不是以公司对该合伙企业的“出资额”承担责任。而该公司的股东，以其“出资额”对该公司承担“有限责任”。

比如：该公司以普通合伙人身份出资１０００万元。其他有限合伙人共出资２０００万元。那么有限合伙人仅以２０００万元为限承担责任，而公司则以其可用于偿还债权的公司全部资产（比如５０００万元）承担责任。所以从这一点上来讲，公司的普通合伙人身份还是要比有限合伙人承担的责任要更大一些，也可以理解成是无限责任了。　

公司作为一个法人，在其中的地位几乎等同于自然人。其实自然人如果做为普通合伙人的话，仍然也是以个人的“全部资产”承担责任。唯一根本的不同是，企业是可以以破产的方式规避需要偿还的债务的，但在个人破产制度还没出台之前，个人偿还债务是无期限限制的，即使你现在有证据证明无力偿还债务，但一旦你获得新的资产，将可以随时被责令偿还未偿还的债务。除非你可以象公司破产一样“死掉”。

在该有限合伙企业，除普通合伙人以外的有限合伙人，以其“出资额”，而不是“全部财产”对该有限合伙企业承担责任。

公司法第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”这里的“法律另有规定”可以指向《合伙企业法》第二条：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”。

所以，我认为法规并不冲突。现实中也是这么操作的。

dudududulilac

楼上能列举一下，何种情形下公司会对所投资企业债务承担连带责任？

醉夜无眠

感觉还是不行，普通合伙人承担的就是无限连责任，怎么看都和公司法的规定相冲突啊