股权支付形成的股本增加是否符合公司法出资的规定？

fanxiaohong

       根据企业会计准则中关于股份支付的相关规定，以股权支付为结算方式的的股份支付处理方式如下：在等待期时，根据计算的权益工具的公允价值借方确认成本费用，贷方确认为资本公积-其他资本公积；在执行期时，根据行权情况，将等待期确认的资本公积在借方转回，同时将收到的股权认购款项计入借方，同时在贷方贷记股本，和资本公积-股本溢价；
       根据公司法的规定，资本公积-股本溢价是可以转增为股本的，这表示，由上述股权支付形成的在等待期确认的资本公积-其他资本公积是可以全部转为股本。
       而从该资本公积的来源看，其实际上来源于被授予股权的公司员工为公司提供的服务；也就是公司员工通过为公司提供服务，获得公司支付的股份，而公司将员工提供的服务作为了其出资的方式。
但是根据公司法的规定；

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

       本人认为：公司为员工提供的服务是不能依法转让的，因此不能作为出资；在实务中好像也不存在以劳务出资的案例；
       问题：向各位请教，我上述的推理与判断是否成立？如果成立的话，是不是意味着按会计准则规定进行的账务处理，不符合公司发有关出资的规定？如果实务中存在这样的案例的话，验资报告又该如何出具？

rebirth_2008

个人认为，可行权日后（即失效期后）的资本公积可转增股本。

xishi2003

个人感觉只要符合“用货币估价并可以依法转让”，均可出资。

oshistone

这是个很好的问题，请大家多探讨。
比如说，行权价为0的话，那么激励对象就是以劳务的形式实现了对公司的出资，这和公司法是相悖的。

fushengbin

行权价格为0，也可以理解为股份赠予行为。

oshistone

回复 fushengbin 的帖子

行权价为0与捐赠股份还是有区别的，捐赠的应该是存量股，即之前已有；
但是行权价为0可以是在满足服务年限之类的条件后以0对价取得新增的股份，这时候就形成了劳务出资。

fushengbin

oshistone 发表于 2011-3-6 11:33
回复 fushengbin 的帖子

行权价为0与捐赠股份还是有区别的，捐赠的应该是存量股，即之前已有；

这个不一定，我可以理解为资本公积转增股本后，现有股东将部分股权再赠予给员工。员工则作为个人所得。

fanxiaohong

回复 fushengbin 的帖子

      如果公司是通过库存股或是通过从二级市场上回购股份实现股权支付的结算，则不存在股本增加是否符合公司法出资的问题；
      但如果是新增发的股份，则存在出资是否符合公司法规定的问题，下面通过回复fushengbin的答复说明理由：
      首先，即使按照fushengbin的说法，理解成为资本公积转增股本后，现有股东将部分股权再赠予给员工。即当资本公积转增股本时，先当做是原有股东增加股份，然后再由原有股东赠予给员工。这样理解后，仍然要解释出资来源的问题，因为原有股东出资，其转增股本的资本公积仍然来源于员工为公司提供的服务，这可以从会计处理的脉络中看出：等待期时，借方确认员工为公司服务提供的成本费用，贷方确认资本公积-其他资本公积；执行期时，借方结转资本公积-其他资本公积，贷方确认股本、资本公积-股本溢价；
      其次，从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过支付股份的方式向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资。根据会计准则——基本准则的会计主体基本假设，股份支付涉及的对象为公司和员工，与原股东是没有关系的。因此，我个人认为把资本公积转增股本当做原有股东的股本增加，及把股份支付当做原有股东对员工的赠与不符合会计主体假设，与股份支付的实质也不太相符。

fushengbin

fanxiaohong 发表于 2011-3-7 13:44
回复 fushengbin 的帖子

      如果公司是通过库存股或是通过从二级市场上回购股份实现股权支付的结算，则 ...

如果按照你的理解，只要是资本公积转增股本，就可以认为是劳务出资了？
放而言之，劳动创造财富，那不管什么出资归根结底都可以认为是劳务出资了。

fanxiaohong

回复 fushengbin 的帖子

     这个问题讨论的是股份支付时形成的股本的来源问题，所以说的用以转增股本的资本公积也是指由股份支付形成的；当然不是指所有的资本公积转增股本都存在我们所讨论的问题；
     如果是由投资者投资时形成的资本公积-股本溢价转增股本，就不存在上面帖子中所说的问题；
     所以，我的理解并不是这个意思：“如果按照你的理解，只要是资本公积转增股本，就可以认为是劳务出资了？”。当然更不能说是“不管什么出资归根结底都可以认为是劳务出资”。
     我的理解是，资本公积转增股本时，其对应的来源实际上是出资的具体方式；