[已解决]关于有限合伙公司持股平台的问题

zealercn

小弟新人一枚，想问一个问题：目前不少项目采用了有限合伙公司作为员工的持股平台，我的问题是，这是否是大股东为了加强对企业的控制所采取的一种手段？有限合伙的股东没有自由流动权利，分红退出转让都有限制，那这种治理结构岂不是很不合理？ 那为何仍然有很多企业选用这一方案呢？

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guguglu

2015-10-11 13:05:08

我的问题是，这是否是大股东为了加强对企业的控制所采取的一种手段？有限合伙的股东没有自由流动权利，分红退出转让都有限制，那这种治理结构岂不是很不合理？ 那为何仍然有很多企业选用这一方案呢？
关于楼主对有限合伙作为员工持股平台的疑问，小弟的看法如下，仅供参考：
1.是否是大股东为了加强企业的控制所采取的一种手段？
答：不一定。要看有限合伙是怎么设置。如果大股东作为普通合伙人（也就是执行合伙人）的话，无疑日常事务一般由其决策就行。但是涉及到集体合伙人的利益同时，还是要经过合伙人一同表决，具体普通合伙人和有限合伙人的权责可参见合伙企业法。另外，相对设立有限公司作为持股平台来说，设立有限合伙，大股东要想实现控制无须出资太多。举例：有限合伙注册100万元，大股东作为普通合伙人，其他员工为有限合伙人，就算大股东出资1万元，他都能比较好地控制有限合伙企业；相反，有限公司100万元，大股东要达到绝对控股50%以上，至少出资50万元以上。
2.有限合伙的股东没有自由流动权利，分红退出转让都有限制，那这种治理结构岂不是很不合理？
回答：设立有限合伙作为员工持股平台，其目的是为了留住核心员工、激励员工工作。因此，在合伙协议中必然加入限制流动性的条款，以防止核心员工套现离开。这种治理结构的设置充分考虑了公司利益与员工利益的平衡。一般都会有锁定期，锁定期过后，员工持有的合伙企业的份额还是可以自由流动的。但流动的方式还是不如直接持股方便。
3.为何选择这一方案？除以上所述外，楼主可对比直接持股和以公司作为持股平台，有限合伙的特点就介于这两者之间，比直接持股更容易管理，比有限公司，税负更低。

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luoluofeng123

一、采用这种方式多为股权激励结合，分红退出转让限制更有利于做股权激励的同时留住员工；二、有限合伙企业方式避免开股东大会时由于人太多不能参会导致的问题，方便开会管理等。个人愚见。。。

小兵Jason

采用有限合伙企业的方式管理员工持股好处多多。一楼说的很对了，我再补充一点，这样的持股安排有利于维持大股东的股权比例，因为有限合伙的股东即使退出合伙企业，其股份也会由其他合伙人优先受让，不会影响公司股权的稳定性。

guguglu

我的问题是，这是否是大股东为了加强对企业的控制所采取的一种手段？有限合伙的股东没有自由流动权利，分红退出转让都有限制，那这种治理结构岂不是很不合理？ 那为何仍然有很多企业选用这一方案呢？
关于楼主对有限合伙作为员工持股平台的疑问，小弟的看法如下，仅供参考：
1.是否是大股东为了加强企业的控制所采取的一种手段？
答：不一定。要看有限合伙是怎么设置。如果大股东作为普通合伙人（也就是执行合伙人）的话，无疑日常事务一般由其决策就行。但是涉及到集体合伙人的利益同时，还是要经过合伙人一同表决，具体普通合伙人和有限合伙人的权责可参见合伙企业法。另外，相对设立有限公司作为持股平台来说，设立有限合伙，大股东要想实现控制无须出资太多。举例：有限合伙注册100万元，大股东作为普通合伙人，其他员工为有限合伙人，就算大股东出资1万元，他都能比较好地控制有限合伙企业；相反，有限公司100万元，大股东要达到绝对控股50%以上，至少出资50万元以上。
2.有限合伙的股东没有自由流动权利，分红退出转让都有限制，那这种治理结构岂不是很不合理？
回答：设立有限合伙作为员工持股平台，其目的是为了留住核心员工、激励员工工作。因此，在合伙协议中必然加入限制流动性的条款，以防止核心员工套现离开。这种治理结构的设置充分考虑了公司利益与员工利益的平衡。一般都会有锁定期，锁定期过后，员工持有的合伙企业的份额还是可以自由流动的。但流动的方式还是不如直接持股方便。
3.为何选择这一方案？除以上所述外，楼主可对比直接持股和以公司作为持股平台，有限合伙的特点就介于这两者之间，比直接持股更容易管理，比有限公司，税负更低。

shangrila1969

guguglu 发表于 2015-10-11 13:05
我的问题是，这是否是大股东为了加强对企业的控制所采取的一种手段？有限合伙的股东没有自由流动权利，分红 ...

您好，请问，让集团公司的子公司作为普通合伙人成立有限合伙，然后上市公司（母公司）对该有限合伙企业进行定增，这样的案例您见过吗？  

suiyuan8981

guguglu 发表于 2015-10-11 13:05
我的问题是，这是否是大股东为了加强对企业的控制所采取的一种手段？有限合伙的股东没有自由流动权利，分红 ...

正在找这方面的信息，受教了！

丐帮1袋长老

不错，讨论得好，学习了

mike7882

shangrila1969 发表于 2015-11-19 16:46
您好，请问，让集团公司的子公司作为普通合伙人成立有限合伙，然后上市公司（母公司）对该有限合伙企业进 ...

这样这个子公司不是就间接持有母公司的股份了？

xiesp2015

很好的解释，不错

cumt6178

感谢楼主分享，很好的解释