10年考试的一个问题:委托出席的董事是否承担董事责任

hwq10048214 · 发表于 2011-7-20 07:48:27

甲、乙、丙全不能免责！

kkman123 · 发表于 2011-7-26 20:25:21

与大部分人的观点相反，看了99年的文之后我认为丙是可以免责的，理由不解释。

扽客人 · 发表于 2011-8-10 11:57:23

甲乙丙都需承担责任！

sheep761 · 发表于 2011-8-12 20:23:09

延伸一下武裆9层的意思，在讨论时表示异议，才可能会对其他董事决议意见形成影响，有利于形成争取决策，才能尽到对公司勤勉的义务。

sheep761 · 发表于 2011-8-12 20:23:32

延伸一下武裆9层的意思，在讨论时表示异议，才可能会对其他董事决议意见形成影响，有利于形成争取决策，才能尽到对公司勤勉的义务。

dongyufei_1220 · 发表于 2011-8-12 20:33:53

你同事是正确的，而且正确的很正常

wjhy2010 · 发表于 2011-8-12 22:39:10

有几点供参考：
1、上市公司发布的董事会决议中如果有董事投反对票，监管员是会非常重视的，通常会要求提供董事会会议记录，查看反对的理由；
2、出席董事会的董事应在董事会决议和记录上签字的，如果投反对票的董事发现会议记录没有把自己反对的理由记录进去，就不应该签字，这是董事免责的一种自我保护；

hjjinan2010 · 发表于 2011-8-13 11:41:57

本帖最后由 hjjinan2010 于 2011-8-13 11:42 编辑

象是解数学方程式

照着不能留有规避余地和实质重于形式去解吧

武裆大弟子 · 发表于 2011-8-17 14:52:15

本帖最后由武裆大弟子于 2011-8-18 03:59 编辑

虽然问题讨论了很多遍，但还是没有结论。

根据《公司法》：第一百十三条“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”

我的解读：这个法条包含了两层意思：所有董事的承担责任和决议董事的负赔偿责任。

1、董事应当对董事会的决议承担责任。

【董事会决议是集体决议，所有董事均应担责，无论你在天涯海角。】

2、参与表决的董事对公司承担赔偿责任，但有例外。
因决议【违反了法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议】且【使公司遭受严重损失】，所有董事担责外，参与决议的董事负责赔偿，只要参与决议就要赔偿，无论何种方式参与决议。
【表明异议】且有【记载于会议记录】，可以免责。这里无需投反对票，因为这里的异议是要董事履行忠实及注意义务，而不是通过法律的形式逼迫董事投反对票。否则，为了逃避责任，董事对所有的决议均投反对票，会不会造成公司治理失败？投反对票不能说明履行了忠实及注意义务。相对于，反对票，忠实及注意义务更重要。且，这种安排不会对公司和股东造成损害，因为即使异议记录且投了赞成票造成损失的，也只是把自己的责任推给了参与决议未提异议的其他股东。

唯一一点疑虑就是：所有股东都异议且记载，怎么办呢？是不是通过这一条兜底呢：　第一百五十条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

peaceyoyo · 发表于 2011-8-17 16:48:13

肯定要承担责任
常理推导一下，如果碰到了一个棘手要表决的事，我作为董事估计这事不靠谱，如果不出席随便委托人能免责的话，这种事我以后肯定都委托别人来干了

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[历年真题分析] 10年考试的一个问题:委托出席的董事是否承担董事责任

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