借壳及重组案例小笔记，求交流及批斗式评论~~~

finantree

　　今天在21世纪的25版看到一篇《华东有色“创投”纠纷案中案：谁能接盘控股权？》文字很是劲爆诱人。13年1月，邵局引入高能资本时候志得意满的画面犹在眼前啊，如今被人撸了位子，投资人又起纠纷，真是宴客楼塌。13年3月给某央企序列研究院的老领导捉刀资本运作战略时候，还将华东有色和中信集团、兵器工业一起，作为可咨参考的“异类”案例，那老领导看了材料连连说老邵很牛，老邵很牛……

一、华色控股的前世今生
　　华东有色投资控股有限公司（华色控股）的全资股东是江苏有色华东地勘局，地勘局和北京有色院（下辖有研硅股）和矿冶院（下辖当升科技、北矿磁材）一样是50年代建院的国家队，历经沧桑渡尽劫波，但北京两院仍然是央企序列，华东地勘局却划归江苏省政府，成为吃财政的全额拨款事业单位。但是到了牛人手里，高校、研究院所、事业单位甚至乡镇政府一样能玩出彩。
　　邵局是公认的聪明人，带胆，有事业心。地勘院07年有了华色控股作为产业和资本运营平台：
　　1、华色控股很快实现了产业化运作，传统业务是华东局老本行——勘探工程;
　　2、很快借着技术优势开始收矿（北京两院至今想做而没有做了的），然后有矿有开发，有下游有产业（鼎盛之时还养了一个女排俱乐部...），全产业链＋多金属品种＋全球布局；
　　3、积极海外并购（英国、澳洲、南非、纳米比亚，其中比较唬人的是澳洲上市的阿拉弗拉ARU和全球金属GBE，非洲Weatherly铜矿收购也一时风头很劲，用了不少开行和中非基金的钱）和境内外扩张（香港、海外众多参控股公司，当然部分是为了并购大架构）；
　　4、对接资本搞运作，引入战投、发债融资、谋划IPO、下属矿山借壳上市（福建金东矿业借壳未果，记得张东晴当时还写过一篇文章）、部分矿山出售上市公司（江苏金霞矿业拟注入未果）、境外上市并购分拆私有化、甚至辛迪加或者托拉斯也未必不在规划中。
　　其实华色控股成立的07年，邵局就不少在行业里找合作伙伴和在市场上找资本，当时还非常年轻的自己也就是借着一位父执与邵局的会面，第一次见到谋划王图霸业的邵老师。但是说实话，他家收的矿好不好，咱不专业不好说，但是进入运营期有稳定业绩的企业（矿种铅锌为主）来看，盈利其实有限。
　　事后来看，所谓大地质战略/概念，也是托了国际大行情和温相国地质情怀的福，时势造英雄的成分居多。

　　二、13年引入战投
　　那时的市场一片叫好，那时的邵局说起自己和高能、王晓滨一见如故，直让我想起唐大牛眉飞色舞说自己和云南方面一拍即合——喝了顿酒看了五分钟协议就签了（原话大意如此）还有后来紫金陈老板和云南方面对簿公堂时的惆怅无奈。
　　关于这次增资，台前幕后、战略技术有太多可说，这里先说两处。
　　第二处是后来的横生枝节，就是休宁的退出，这是今天看21世纪的25版的收货，和几位老领导、父执打了电话问，都是推脱地语焉不详，情理之中。从公开信息来看，13年1月，高能系王晓滨找到了邵局，邵局通过高能找到了资金，从而华色控股引入休宁中静华色投资（中静系）、上海云峰、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）（苏华投资）三家战投共20.5亿元（首批出资20%，不含休宁），董事会相应增加4个席位给战投，华色局保持原有的5个席位，邵局继续担任chairman。待到6月末第二次增资时候，休宁中静华色投资就掉了链子（邵局被撸了位置，新老大态度不明），没有依约缴纳4亿元增资款。12月，休宁被从股东名册除名，休宁方派驻董事、监事也，被解职（双方渐生龃龉，新老大也不是吃素的）。12月，第三次增资完成，休宁仍未依约出资，华色控股相应减资其认缴的资本（于是现在就对簿公堂了。。。）。
　　关于休宁为什么退出，可以有很多猜测，但是最可能也最正常的就是——华东局换老大了；再者，现在谁还投铅锌行业啊？尤其还是这种其实不入流、资源也不好、盈利看不见的铅锌企业（群）。。。
　　第一处是当时很关注的增资交易结构：
　　1、自己出资投自己？（后来上海资本大鳄复X系的增资也有类似特点）
　　苏华投资 也许最成功的一笔投资 盛和资源借壳st天成上市 公开资料中显示了苏华投资的出资人架构：GP苏州高能华色投资管理合伙企业（有限合伙）（苏州高能华色）（2%）、华色控股（5%）、中静系（40%）。其中，华色投资又是苏州高能华色的LP并持有20%份额，苏州高能投资的GP高能天汇创投持有80%。
　　华色投资作为LP投资了 苏州华色（有限合伙）及其GP苏州高能华色投资（有限合伙），苏州华色（有限合伙）的主要投资（甚至最主要投资）就是参与华色投资的增资。
　　从僵化的审核思维来看，这个是交叉持股或者自己投自己。从市场化角度来看，也是被投资企业对外部投资人的一种担保，相当于ABS里边募资企业来认购劣后级，只是在这种结构里，苏州华色及其GP苏州高能华色 里边的结构化设计和利益调整，咱们是无缘得见了。
　　2、高能在哪儿？
　　邵局当年访谈时得意的是①引入了高能但又能够看不到高能、②看中了王晓滨。这也体现在交易结构里，说是和高能系的合作，可是高能系在哪儿？
　　高能天汇有两大股东厦门天汇（65%）和王晓滨（35%），厦门天汇被王晓滨控股20%，高能在哪儿？现在来看，可能真的没有啥高能，从当时的资金到现在的公堂，中静系是最活络的。

胡琪龙

谢谢分享，受益良多

LCZT

学习了，谢谢各位无私分享

ranbanking

极具价值的好帖！

EvilPsyCHo

好东西！楼主辛苦了，强力学习

leemeer

楼主强大，感谢，学习先！

finantree

今天据说是会里的最新政策： 重大资产重组，配套融资超过25%的，由发行部审核，最新案例即浦东金桥。关于这个所谓最新政策的传闻，我的第一反应是两个。

1、重组配套超过25%的，在发行部审核，其实是伪命题。 在发行部审核，就是再融资项目（传统的“非公发+募投收购资产”模式），适用上市公司证券发行管理办法（及非公发细则），压根没有重组的概念（重组办法第2条的开口，第42条末款的限制在实务中很容易突破）。由于没有重组和配套的概念，在“非公发+募投收购资产”模式中，所谓的“配套”也就上不封顶： 发股买3亿元的资产，在上市部配套封顶1亿；在发行部非公发募投收购3亿元的资产，所谓“配套”哪里有限制？可以是3+0，也可以是3+1,3+3，甚至3+100——非公发募集103亿元，其中3亿元用于收购。实务中，这种案例多不可数，比如山东黄金，比如梅林，比如振华，等等。

2、这个政策的现实意义，是将“同次发行中资产认购+现金认购”模式 由上市部带到发行部。 截至目前，同次发行，部分对象以资产认购，部分对象以现金认购，仅限上市部的重组+配套项目。但是现在发行部的非公发项目也可以适用了（从前的非公发募投收购资产，或者说所谓的 资产注入项目绕道发行部，也都是要拿现金转圈的，不能直接资产认购，当然，极特殊案例除外）——假设这个所谓新政策是真的（不知道发行办法是否需要修订，另外，如果这个模式成立，大股东以资产认购配股的老路子是不是又通了呢？）~

这里说说从前的极特殊案例——资产注入项目绕道发行部，且不拿现金转圈，直接资产认购，同次发行另有募集现金的（其实就是同次发行，资产认购+现金认购），将来可能会成为普遍模式：

王府井2010年12月预案（2011年10月完成发行）：成都工投以其所持成都王府井13.51%股权认购（作价62,265万元，对应1,500万股），王府井国际以现金认购2,980万股。底价打九折。

京东方2013年7月预案（2014年4月完成发行）：北京国管中心以所持京东方显示48.92%股权认购（作价85.33 亿元），合肥建翔以债权60 亿元认购，重庆渝资以现金 63 亿元认购，另有市场化募集现金250亿元。底价打九折。

浦东金桥2014年5月预案修订稿：金桥集团以所持联发公司 39.6%股权认购（作价20.66亿元），市场化募集现金9.34亿元。

p.s. 王府井和京东方都是中信建投做的，很典型哦~

ruanzhongfei

总结的真好！

finantree

中恒集团：因股价倒挂中止再融资审查
　 公司称，考虑到当前股价与增发价格差距较大，为保证非公开发行顺利，公司主动向证监会申请暂时中止再融资审查，并非“终止审查”，待市场好转后，还将择机推进增发进程。
　 资料显示，去年10月，中恒集团宣布拟以不低于13.19元/股的发行价格……截至昨日收盘，中恒集团仅报收11.57元/股，较增发价格下跌逾10%。
　 公司表示，由于发行价格与当前二级市场股价差距较大，为保证非公开发行的顺利完成，为发行保留足够的时间窗口，特于5月20日向证监会提交了关于中止审核的申请，并于5月30日收到证监会第140084号《行政许可申请中止审查通知书》，同意对公司上述非公开发行股票的行政许可申请中止审查。
　 中恒集团认为，该“中止”申请，不属于证监会《上市公司证券发行管理办法》第五十五条所规定的发行人“撤回证券发行申请”；证监会的上述“中止”决定，也不构成 《上市公司证券发行管理办法》第五十五条所规定的“不予受理”或“终止审查”的情形。据此，公司判断，上述中止申请及决定，会对公司本次非公开发行的核准时间造成影响，但不会对证监会是否核准该发行申请造成实质性影响。

finantree

【和讯网】诺亚携手国金证券试水并购基金
和讯网讯  近日，诺亚财富与国金证券及其直投公司国金鼎兴共同宣布，发起成立上海国金鼎兴一期股权投资基金中心(下称国金鼎兴并购基金)。据悉，该基金一期规模15亿元。

国金鼎兴并购基金以并购夹层投资为主，服务于细分行业龙头企业的并购成长。据介绍，夹层投资在中国并购市场的发展机遇主要体现在五大方面:

一是参与上市公司对目标企业的分步收购，以较低对价实现控股权转移；

二是为管理层收购等项目提供资金支持；

三是为借壳方提供融资或参与收购上市公司部分股权；

四是与国内优秀高成长企业合资设立新公司，开展地域扩张及业务整合；

五是参与上市公司收购时的配套融资。