借壳及重组案例小笔记，求交流及批斗式评论~~~

finantree

于是之 发表于 2012-9-29 11:32
1、尚未投产的矿上可以注入，毕竟已经有探矿权和采矿权证书了，其预期收益是可以预见的（关于这一点，财务 ...

呵呵呵，于大状，第二个问题是不是有陷阱？

一个矿，实际盈利2000万，我和上市公司对赌4000万，现金补偿。以4000万为基础作价——场面上的方法当然是评估，但实际数由25倍PE确定，评估参数调整以后评估结果必须是10亿元。10亿元卖给上市公司。对赌期结束，我输了，补偿差额2000万元给上市公司呗~~~ 不就是2000万元吗？

所以现金补偿是最骗人的，比如西部资源08年那个重组用的就是现金补偿~股份回购稍强一些，资产回购再强一些——但是实务中资产回购并不常见。就是这简单的2000万元补偿也做不到，尤其矿企，销售价格、结算方式、伴生品和含水的计价方式、存货、关联方，随便一调，谁能厘清？有点cynical了，但实务中这种事儿确实太多了，呵呵呵呵呵呵

当然，天山纺织的案例里用的股份回购。从市场的角度来说，既然股东大会表决通过，大家都愿意尝试一下，没有理由因为对估值和盈利的怀疑，就否掉它。


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finantree

finantree 发表于 2011-6-22 11:36
近一个月项目和个人事情都很忙，淅淅沥沥没学习几个案子，还不够认真。 将点滴心得辑录于此，不敢奢望能穿石 ...

借壳上市不到半年，渤海租赁启动重大资产购买——海航集团下属的海航香港

1、渤海租赁近况

牌照：已成为国内“唯一一家同时拥有金融类和非金融类两块租赁牌照的上市公司”，是实现方式是新设了一家皖江金融租赁有限公司（金融类租赁公司，归口银监会）。

业务：从借壳时以基建领域为主，逐步加重航空领域业务——收购海航香港并将其业务改为航空领域，同时新设的皖江公司也从事机场、飞机的售后回租（当然都是海航系的资产了）。当时预测有些成真——渤海租赁要背靠大树好乘凉，对海航系来说也是要盘活和整合，不然何苦搞个租赁业务上市平台？~~~ 于是产生同业竞争（解决措施见下文）。

【阶段性地产生同业竞争是为了彻底性地解决同业竞争。。。】

财务：账上趴着30好几个亿，2011年6个来亿收入，3亿多净利润，含大数1亿的补贴。一边说着融资成本上升，一边却显示财务费用为负。

2、收购海航香港：渤海租赁子公司天津渤海支付16.5亿元现金+承债7.8亿元收购海航集团下属海航香港，合计交易金额24.3亿元（评估值）。

一些技术细节（存目）

（1）触发重大程序的原因是申报于2011年末，因此测算基准是2010年末（净资产爆了，基准日上市公司的净资产才2亿多，借壳完成后其实已爆增至60+亿元）。那么为啥不等等呢？即使当时不等，2011年报出来后，也足可以撤材料了呀？（如泸州老窖等案例）

（2）业绩对赌，现金补偿。

（3）标的公司涉及境外重大诉讼

（4）海航香港存在a.股东未缴付出资的已发行股份和b.剩余普通股发行计划；下属子公司众多，含很多SPV。

（5）收购境外中资公司的审批程序

（6）飞机的评估、金融租赁公司的估值

（7）产生同业竞争的解决：

①承诺不新增：将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，……不再新设或收购其他从事租赁业务的公司；

②承诺择机注入：本次交易完成后，若所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航集团、海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司；

③承诺业务分割：长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁和香港国际租赁承诺主要从事与海航集团内部租赁业务……如果获得（外部业务）……应于……10 个工作日内……通知上市公司，……不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决……”

（8）审核继续“关注”海航系实控人问题——基金已设立、捐赠意向书已签署、已实施托管，“在托管期限内，慈航基金享有除转让权以外的任何股东权利”。“ 海航集团于 2012 年 1 月向中国证监会上市部提交了《海航集团有限公司关于恳请支持海南省慈航公益基金会股权委托管理协议有关问题的请示》，恳请同意以协议安排形式将海航集团实际控制人变更为慈航基金，并豁免慈航基金对有关上市公司的要约收购义务”——这里一个有意思的就是如果ZJH不豁免呢？呵呵呵呵

（9）中介机构还是广发和大成。。。

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于是之

finantree 发表于 2012-9-29 18:23
呵呵呵，于大状，第二个问题是不是有陷阱？

一个矿，实际盈利2000万，我和上市公司对赌4000万，现金 ...

关于这个问题我要卖个关子，围观意见中我刚好提到，到时候去看一下围观意见吧

finantree

于是之 发表于 2012-9-30 13:12
关于这个问题我要卖个关子，围观意见中我刚好提到，到时候去看一下围观意见吧

刚刚才看到11年天山纺织被毙掉的原因（听不好意思的）：

“并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；资产评估依据不充分；未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明；未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。
并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。”

事实上主要的障碍也就是大家看不清那矿的情况——矿本身就是那以琢磨的东西，它家的矿业没掀开盖头，又远在天山红花会的地盘，虽说有对赌，但是证监会不是赌徒，至少明面上他不是这么自我定位的。。。

标的资产合法合规的问题，这次的材料说的挺明确，其实不明确又咋了，新疆的好资产，尤其是矿，哪个合法合规了？何况这家还是国资注入。

至于双主业的问题，虽然也涉及本次方案或者说交易的本质和目的，但我理解在上文语境中就是没话找话说了，毕竟多主业的上市公司和注入案例多了去了。。。

于是之

finantree 发表于 2012-10-1 13:03
刚刚才看到11年天山纺织被毙掉的原因（听不好意思的）：

“并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下 ...

恩，胖子分析的有道理，你把你关于天山纺织的分析整理一下发给我吧，叩谢了！！！

于是之

finantree 发表于 2012-9-29 19:55
借壳上市不到半年，渤海租赁启动重大资产购买——海航集团下属的海航香港 1、渤海租赁近况牌照：已成为 ...

如果是重大资产购买，资产出售方为上市公司大股东，上市公司以现金作为购入资产的支付对价，那么对于利润补偿，可否采用送股的方式进行（就如同发行股份购买资产中的利润补偿）？

虽然绝大多数大股东不会采用此种方式，此处仅讨论可行性

finantree

于是之 发表于 2012-10-8 21:30
如果是重大资产购买，资产出售方为上市公司大股东，上市公司以现金作为购入资产的支付对价，那么对于利润 ...

可以，双方愿意、股东大会审议呗。审核上没有障碍。

另一个相关的例子：上市公司向经销商定向增发募集现金，经销商作为战略投资者与上市公司开展战略合作，承诺每年销售金额，如果达不到，惩罚其本次认购的股票。

于是之

finantree 发表于 2012-10-9 13:39
可以，双方愿意、股东大会审议呗。审核上没有障碍。

另一个相关的例子：上市公司向经销商定向增发募集 ...

这是哪个案例？

finantree

于是之 发表于 2012-10-9 14:02
这是哪个案例？

哥们没做成的案例，呵呵呵，不过是因为发行对象不乐意干，之前几次咨询会里都是认可方案的~~~