关于2010年的几道真题的疑问

fengbing_88

1、《证券期货法律适用意见》第3号中发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的考点，去年的考题是发行人重组金额超过了100%，2009年1月重组完毕，2010年4月是否能申报？是否需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见？

疑问点：3号文件原文中规定：超过100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。这里的一个会计年度是否指一个完整的会计年度？如果是，那前一年的1月重组完毕，后一年四月是否能够申报？


3好文规定的是，50%-100%是需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，那100%用不用？这个个人以为应该是用的。


2、发放股票股利是否需要股东大会表决权的2/3以上通过？公司法规定审议利润分配方案是不需要2/3以上通过的，但变更注册资本需要。个人以为需要2/3以上通过。


3、《证券发行管理办法》中公开发行的条件有最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，这个最近三年实现的年均可分配利润是什么标准呢？


个人以为：第一，应该合并报表中归属于母公司净利润；第二，不是追溯调整后的净利润；第三，因为可分配利润与未弥补亏损有关，如果公司三年前存在未弥补亏损，怎么计算？例如，原未弥补亏损10000万元，三年分别实现归属于母公司净利润5000万、10000万、20000万，共分配利润，共分配现金利润3000万，是否满足发行条件？个人以为，不满足。证监会一向是从严的。


公司债券的发行条件是：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，那年均可分配利润的标准是什么呢？个人以为应该是合并报表归属于母公司净利润
，不是追溯调整后的净利润，但如果存在未弥补亏损呢？例如，原未弥补亏损10000万元，三年分别实现归属于母公司净利润5000万、10000万、20000万，债券利息一年10000万元，三年平均净利润高于1亿，但如果考虑未弥补亏损则可供分配利润平均则少于1亿。


另外值得关注的是，《证券法》规定的条件是，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，与《公司债券发行管理办法》相比少了“实现的”三个字
。



保代培训中讲过这个问题，但只是讲可分配利润口径指合并报表口径归属母公司的部分，但没有对未弥补亏损讲解。求高手解答。

fesson

关于申报期前的亏损，个人认为不作扣减。楼主是从利润分配中可分配利润的角度思考的问题，但是利润分配中还要提盈余公积，金融企业还要提一般风险准备、证券公司也还要提交易风险准备，如果这些利润分配中对可提取数的扣减项目都要考虑，实务中相当复杂。

stellajp

我理解“年均可分配利润”指的是弥补亏损后的利润。存在未弥补亏损的企业不得分配利润，因此，只有弥补亏损后的才算可供分配利润数。

盼达人详解

sofine

关于疑问1，觉的是一个完整会计年度，09年1月完成的，至少要到2011年1月才可申报

dongyufei_1220

第一题  我个人认为是可以在10年4月申报的   因为09年1月完成重组 经过了09年一个完整的会计年度

skyhys

“超过100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行”。这里的一个会计年度是指一个完整的会计年度。个人认为09年的1月重组完毕，那11年才能申报。

skyhys

公积金转增资本由于涉及到公司股本及章程的变化，应该以特别决议通过。
江苏九九久科技股份有限公司（002411）
2010年度股东大会决议公告：
（五）、审议通过了《公司2010年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；
表决结果：同意96,300,000股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。本议案以特别决议的形式，获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

wwangml

关于第一个问题，重组后（比例超100%）运行一个完整的会计年度
个人觉得是要到11年才能申报。对比一下第二种情形：
【50%，100%），同等尽职调查并比照附相关财务资料
如果说10年就可以申报，那么和第二种就没有什么分别了。

关于以前年度未弥补亏损，个人觉得不考虑。
一个理由是，利息的偿付先于所得税提取，而补亏大部是税后进行的。偿付利息与利润分配顺序无关。
另一个理由是，会计上将当期实现利润从利润表转入资产负债表表时，通通用的都是”利润分配“科目，补亏也好、提公积也好，都是”借：利润分配——……“，贷：”……“。

考虑到会里的学会计的居多，他们应该强调的是利润表的”实现“而不是 资产负债表的”可分配“

skyhys

可分配要不要扣除公允价值变动产生的收益？因为以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。

CATWALK

关于利润分配要不要先补亏，见《公司法》：
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。