非公开发行还是重大资产重组？

rainy418

上市公司发行股份购买资产时，拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额指标未达到50%时，适用《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，对吗？
指标未达50%走上市部还是发行部？
下面这些条文到底怎么理解？

《重大资产重组管理办法》第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

第二十七条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：

（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上

（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；

（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：

（一）上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；

（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

第四十四条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

《非公开发行细则》第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》

第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。

并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

dongyufei_1220

《重大资产重组管理办法》第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

资产总额、营业收入、资产净额达到50%（其中净额还须超过5000万），这三项要求的是购买方没有通过发行股份的方式，而是通过购买、出售和重组法第十三条规定的其他交易方式达到50%的标准的，构成重大资产重组；至于这个重大资产重组是否需要上报重组委，看其是否买足27条的规定。            明白了吗

zlzj

2011年4月15日第一期保代培训 10:30 罗卫 再融资非财务审核
      以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。

rainy418

回复 dongyufei_1220 的帖子

谢谢指教！这一条怎么理解呢？

并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：
（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

rainy418

回复 zlzj 的帖子

现金发行是指募集资金购买资产吗？

p2011

明白 ，谢谢！！！

syh1523

2011年第二期培训
2、 《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》
（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格
（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发
行股份的行为。
3、发审会之前允许调价一次。
4、募集资金购买资产，与 50%无关，不适用重大资产重组，是融资
行为，发行部受理、审核融资申请。
5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产
重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认
购底价不打折，现金认购打九折。

syh1523

2011年第一期培训
4、非公开发行：
（1）统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%
（2）上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批
（3）价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折
（4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。
（5）非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）；
（6）发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。
（7）实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

syh1523

《非公开发行细则》第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。