净资产收益率——同一控制企业合并

fesson · 发表于 2011-5-25 10:02:11

一、法规依据：

根据信息披露编报规则第9号：“报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。”

二、案例

A公司2010年初无子公司，年初净资产4000万元，2010年7月吸收合并B公司，A公司和B公司同受C集团控制已超过12个月，合并对价为3000万元，B公司合并日净资产2500万元；A公司2010年1-6月净利润500万元，B公司2010年1-6月净利润300万元，合并完成后的A公司2010年7-12月净利润1200万元，假设A、B公司不存在导致除净利润外导致净资产变化的事项。若收购方式按以下两种情形完成：

（一）现金支付对价3000万元；

（二）A公司发行200万股普通股、每股作价10元，同时支付1000万元现金。

三、计算2010年度A公司计算扣非前和扣非后净资产收益率的分母（加权平均净资产）

（一）全部以现金支付对价

扣非前分母=A年初净资产4000+A上半年净利润500/2-合并溢价（3000-2500）/2+A下半年净利润1200/2=5100

扣非后分母=扣非前分母=5100，原因是现金收购方式未导致B公司净资产加入A公司合并报表净资产，故不存在规则中“被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。”的问题

（二）发行股份结合现金收购方式支付对价

扣非前分母=A年初净资产4000+合并增加的净资产2500+A上半年净利润500/2+A下半年净利润1200/2=7350

扣非后分母=A年初净资产4000+合并增加的净资产2500/2+A上半年净利润500/2+A下半年净利润1200/2=6100

四、相关问题探讨

（一）9号规则所述“计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。”，在同一控制方式为现金收购或非货币资产收购是不适用的，因为原因是现金收购方式被合并方净资产加入合并方合并报表净资产。

（二）计算加权平均净资产时，被合并方年初至合并日的净利润已包含在合并日净资产中，不能重复计算。

（三）在发行股份结合现金收购方式的同一控制合并时，由于计算扣非后净资产收益率的分母中，对发行股份部分形成的净资产、在年初至合并日未加权，个人理解：对应的分子中被合并方的年初至合并日的净利润不能全部扣除，应按发行股份对价占总对价的比例扣除，在情形（二）中，应扣除的金额应为300*2000/3000=200。

如此这般，似乎9号规则还是有考虑不周全的地方。

这个问题昨天想了好久，请大家指教。

oshistone · 发表于 2011-5-25 10:34:37

呵呵，没有细看fesson兄的问题，我觉得思考得很深入了，以前我就没注意过。
但是，我想可能是fesson多虑了，理解这个问题，要结合净资产收益率的定义来考虑。
不管同一控制下合并所支付的对价是完全股份支付（增加合并方权益），还是完全非股份支付（不增加合并方权益），因为被合并方构成一项业务，具有经营营利性，而不是某项具体的资产，不能带来经营性盈利，所以在考虑扣非前的资产收益率的时候，是要全额加权进来的，而不看具体的支付构成情况。

zsyrogers · 发表于 2011-5-25 14:42:02

所以，石斑的意思是不用看具体会计科目的变动？只看经营实体带来的净资产？

zsyrogers · 发表于 2011-5-25 14:52:05

本帖最后由 zsyrogers 于 2011-5-25 14:53 编辑

如果纯粹按照定义来说
现金收购：
扣非前分母=4000+500/2+1200/2-（3000-2500）/2+2500=7100
扣非后分母=4000+500/2+1200/2-（3000-2500）/2+2500/2=5850
现金加股份收购：
扣非前分母=4000+500/2+1200/2+1500/2+2500=8100
扣非后分母=4000+500/2+1200/2+1500/2+2500/2=6850
其中：1500=2500（B公司净资产）-1000（现金对价）
是否应该是这样？

zsyrogers · 发表于 2011-5-25 14:57:02

想到一件事情，若上市公司要发可转债或者增发不满足6%的条件，是否可以以较大的溢价收购实际控制人控制的一个公司，则可以使分母减小，满足6%的条件。

fesson · 发表于 2011-5-25 15:02:58

回复 zsyrogers 的帖子

可是这么算有点不合逻辑呀，现金收购净资产2500万元，A的合并报表净资产都没有包括这一块，为什么计算加权平均净资产时要算呢？

oshistone · 发表于 2011-5-25 15:30:27

五楼兄的方法是理论上可行的，但有两个问题探讨：
1、发行条件是扣非后孰低；
2、如果如此操作后确能提升净资产收益率，那么说明该公司之前的经营不是有效的（股东价值最大化）。

oshistone · 发表于 2011-5-25 15:36:23

补充楼上，在排除收购后的规模效应和协同效应的情况下，即仅是为了提高ROE玩的会计游戏的话。

zsyrogers · 发表于 2011-5-25 15:51:52

回复 fesson 的帖子

如果从会计科目来看，确实不合逻辑。
如果从9号规则的定义来看，确实应该这样。
我也不太清楚，只是试着从定义的角度来分析下。
最好是有会计师实务经验的人问问

zsyrogers · 发表于 2011-5-26 10:49:05

回复 oshistone 的帖子

的确是玩会计游戏。就像关于收购少数股东权益如果溢价收购是要冲减资本公积，而不用计入商誉一样，某些大公司就是这么玩的。我在记得实务板块里说过的一个案例，招商银行收购永隆银行，分两步走，先控制，然后再收购少数股东权益，可以避免大额商誉，然后还要每年做减值测试

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