关于版上讨论的同一控制下净资产收益率计算问题

zsyrogers

前些日子版上讨论了控制下净资产收益率问题，不得其解。遂去视野论坛请教chenyiwei老师，答复如下，供大家参考：
同一控制下合并的净资产收益率计算问题请问陈版，我这样计算是否正确，谢谢？

一、法规依据：

根据信息披露编报规则第9号：“报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。”

二、案例
    A公司2010年初无子公司，年初净资产4000万元，2010年7月吸收合并B公司，A公司和B公司同受C集团控制已超过12个月，合并对价为3000万元，B公司合并日净资产2500万元；A公司2010年1-6月净利润500万元，B公司2010年1-6月净利润300万元，合并完成后的A公司2010年7-12月净利润1200万元，假设A、B公司不存在导致除净利润外导致净资产变化的事项。若收购方式按以下两种情形完成：

（一）现金支付对价3000万元；

（二）A公司发行200万股普通股、每股作价10元，同时支付1000万元现金。

三、计算2010年度A公司计算扣非前和扣非后净资产收益率的分母（加权平均净资产）
现金收购：
扣非前分母=4000+500/2+1200/2-（3000-2500）/2+2500=7100
扣非后分母=4000+500/2+1200/2-（3000-2500）/2+2500/2=5850
现金加股份收购：
扣非前分母=4000+500/2+1200/2+1500/2+2500=8100
扣非后分母=4000+500/2+1200/2+1500/2+2500/2=6850
其中：1500=2500（B公司净资产）-1000（现金对价）
是否应该是这样？
答复：首先要明确一个前提：你这里所说的该发行人是否在2010年度内没有子公司，因而无需编制合并报表，只需要编制个别报表？如果是，则被合并方于合并日之前的净利润原本就没有纳入A公司的利润表，则不存在作为非经常性损益扣除的问题。在支付现金对价3000万的情况下，无论是扣非之前还是之后的加权平均净资产，都是4000＋（500＋1200）／2＋2500／2－3000／2＝4600万。（假设合并日为6月30日，否则如果合并日在7月，则最后的分母要变为*5/12）。如果采用你说的第二种（股权＋现金）对价方案，则无论是扣非之前还是之后的加权平均净资产，都是4000＋（500＋1200）／2＋2500／2－1000／2＝5600万。
谢谢陈版。如果是A公司在2010年度有子公司，需要编制合并报表的情况呢？
答复：如果A公司在2010年度有子公司，需编制合并报表的，并假设B公司年初净资产为2200万（2500－300），合并日为2010年6月30日。则：

1、扣非前净资产收益率的分母（全部3000万元均为现金对价）＝（4000＋2200）＋（300＋500＋1200）／2－3000／2＝6200＋1000－1500＝5700万元
扣非前净资产收益率的分母（合并对价中1000万为现金对价）＝（4000＋2200）＋（300＋500＋1200）／2－1000／2＝6200＋1000－500＝6700万元

2、扣非后净资产收益率的分母（全部3000万元均为现金对价）＝4000＋（500＋1200）／2＋2500／2－3000／2＝4600万（与前面回帖中的该情况相同）
扣非后净资产收益率的分母（合并对价中1000万元均为现金对价）＝4000＋（500＋1200）／2＋2500／2－1000／2＝5600万（与前面回帖中的该情况相同）

oshistone

因此，在计算扣非前净资产收益率时，和合并对价的具体支付情况无关？

fesson

从计算过程上来看，这位老师的解答的计算过程中，将现金收购的部分从加权平均净资产中扣除了，也和我原来考虑的现金收购没有产生合并方净资产增加的思路接近。但是加权过程和我原来考虑的有所不同，教师是先严格按9号规则假定被合并方年初资产就加权（或剔除），再扣除现金收购的部分作减项，我是从年初考虑现金收购部分不算净资产。
但确实从合理性的角度，发生同一控制的现金收购时，严格按9号规则计算净资产收益率会显得结果失真。

tiandaochouqing

分子是怎么算的？是不是这样：

1、扣非前净资产收益率的分子＝300＋500＋1200＝2000万元
   扣非后净资产收益率的分子＝500+1200＝1700万元

2、分子好像跟支付的对价方式无关。

3、疑问：比较期间的分子扣非前是不是要加被合并方实现的利润？

哈哈冬虫

个人同意fesson 的算法，如果假设年初就完成交易，把被合并方净资产从年初开始加权，那么对价也应该假设为年初即支出。
同时还有一个疑问，对价大于被合并方净资产，资本公积回冲减，这个因素不需要考虑？

fesson

回复 哈哈冬虫 的帖子

这个我也比较纠结，我觉得计算加权平均净资产时，应该从比较会计期的期初追溯。2010年保代通讯上有一篇信永中和会所的文章，关于同一控制下企业合并的，也支持这种观点，即：因同一控制合并冲减的净资产在计算净资产收益率时应追溯计算，否则合并当年高得让阅读财务报告的人难以理解。

watt258

看了半天，总觉得还是有点问题

benben

有这么复杂么？我的理解是现金支付收购部分并不改变净资产，所以：
现金收购：
扣非前分母=4000+500/2+1200/2
扣非后分母=4000+500/2+1200/2
现金加股份收购：
扣非前分母=4000+500/2+1200/2+2000
扣非后分母=4000+500/2+1200/2+2000/2

PS：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

认真看上述规定，分母事项都是有导致净资产变动的事项。。。。

aarondemi007

有一个疑问忘高手解答：陈老师说“首先要明确一个前提：你这里所说的该发行人是否在2010年度内没有子公司，因而无需编制合并报表，只需要编制个别报表？如果是，则被合并方于合并日之前的净利润原本就没有纳入A公司的利润表，则不存在作为非经常性损益扣除的问题”。意思是不是说如果2010年初A公司没有其他子公司，合并时A公司不需要将B公司合并前的净利润纳入A公司的利润表？感觉不对啊！期待高手解答！

Tiathen

严重同意，当初看书就疑惑了很久～～