上市公司非公开发行股票实施细则

maxvel2011

上市公司非公开发行股票实施细则
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

请教：
同一次非公开发行的发行对象是只能有第九条和第十条中的一种情形吗？
还是对同一次非公开发行对两种不同的发行对象可以有两种不同的发行价格（董事会的非公开发行股票决议确定的为一种，竞价方式确定的为一种）？

azure_fence

举个例子，向十名特定投资者非公开发行，其中一名为控股股东，其余九名询价方式确定，控股股东不参与询价过程，接受询价结果，全部十名投资者均以询价价格参与非公开发行。
也就是，第九条和第十条的投资者可以同时参与；发行价格一般不能有两种，第九条的对象要接受询价结果。
但是印象里很久以前找过案例，肯定是看到过同一次发行两种发行价格的案例，可能是和大股东使用资产认购有关。具体是哪家不记得了，近几年应该没有了。

执着八月

根据:第一百二十七条  "同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同",在实例中不能出现同次发行,两种价格,对股东的不公,违背公平性,系违法行为.
<上市公司非公开发行股票实施细则>第9条应该这样理解:在实践中,如果仅对控股股东\实际控制人发行,当然就不存在询价,按不低于90%定价后,报股东大会批准,即可,表明大家都认可.

如果定向发行,还有其他人参与的,又不是战略投资者,此时,法规倾向于询价来定价,即价高者得,有利于发行价更高,也符合保护公司利益的法律初衷.此时出来询价结果,实际控制人则按些价格来操作. 如IPO中的战略投资者.

dboywang

第九条“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准”
第十条“按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象”
上述法规说的很清楚，可以出现“一次发行，两个价格”，尽管现实案例中控股股东一般不参与询价，直接接受询价结果认购，我觉得是出于公允性角度出发。记得以前论坛里讨论过，如果是战略投资者的话，锁定3年，可以有两个发行价格，也合理，时间换空间。

mxcz

四川长虹定增好像就是大股东用现金认购一个价格，其他的战投另一个价格。

pengsunchina

锁定期不一样，承担的风险不一样，两个价格应该是可以的。

kevinshijun

回复 dboywang 的帖子

控股股东也是发行对象的情况下，“询价发行”控股股东是接受询价的结果？还是控股股东是定价发行，其他人是询价发行？

zmzhot

实务中好像都是统一价格，谁有不同价格的案例吗？

zjjmylover

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2012

1、上市公司证券发行管理办法13条：向不特定对象公开募集股份。。。。发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日股票均价或前一个交易日的均价。这应是非公开发行定价的基本原则。
非公开发行都需要上股东大会审议，定价的原则是应不低于上述定价原则。
2、非公开发行的对象可以是大股东和其他不确定的投资者。例如今年的000066发行对象为包括中国电子在内的不超过10 名特定对象。其中，中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过1亿元人民币。除中国电子外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。