实际控制人变更

mianhuacku

股份公司A，其股权结构相对分散，前五大股东为创业元老，分别持股21％、18％、17％、17％和13％，且签署了一致行动人协议。最近一年，第一大股东将其所持股份全部变更为儿子持有，且重新签署了一致行动人协议，其儿子一直未参与公司的生产经营管理。

判断是否存在实际控制人变更？

bankerjin

我好像记得什么地方说过，受让人不参与生产经营管理的这种股份转让，算作实际控制人变更。

执着八月

准备上市了，大股东还做出格的事，有意义吗？，完全是吃包了没事干，乘的慌。
现实出现这种情况，应该是罕见！

mianhuacku

执着八月 发表于 2011-6-14 00:06
准备上市了，大股东还做出格的事，有意义吗？，完全是吃包了没事干，乘的慌。
现实出现这种情况，应该是罕 ...

楼上的莫着急，纯案例讨论，该案例出处《上交所企业改制上市实务2011年版.pdf》。

mianhuacku

bankerjin 发表于 2011-6-13 13:57
我好像记得什么地方说过，受让人不参与生产经营管理的这种股份转让，算作实际控制人变更。

个人赞同你的观点，但如果受让人参与生产经营，是否算作实际控制人未变更？

fesson

记得10年有一道类似的题，家族企业IPO，持股最大的股东将股份转让给妻子，我选择的是没有发生变更，但到现在也不知道正确答案。

wangkahu

呵呵，这两个还是不一样的，

solar731518

一致行动人，是否能看做多人共同拥有公司控制权，即大股东出现变化，其余股东的表决权，未改变公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营。偏向于未变更

rainiefield

谢谢，我认为这是一个很好的点，解释了长期困扰我的问题。
这个问题是这么回答的：在本案例中，主张共同控制的股东其结构发生了变化，且是持股最高的股东发生变化。虽然是由父亲转让给儿子，但在法律上是两个不同民事主体，因此，拟发行人A主张“最近三年实际控制人没有发生变更”的理由不成立。

套用虽然是由父亲转让给儿子，但在法律上是两个不同民事主体这个观点，如果共同控制下AB是夫妻，最高控制权人由A变成B，由于法律上是两个不同民事主体，所以也视为实际控制人变更了。

akelee

回复 mianhuacku 的帖子

个人理解不算，答案是什么？