以下有限责任公司股改折合股份，说法正确的是：

fesson

A公司为有限责任公司，2006年2月1日成立，拟以2010年10月1日为基准日改制为股份有限公司，并在2012年3月申报首次公开发行股份申请，A公司2010年10月1日经审计母公司净资产为1亿元，合并报表归属于母公司所有者股东权益为0.9亿元；A公司2010年10月1日评估后母公司净资产为1.3亿元。以下说法正确的是：
A.折股基数应按0.9亿元确定，因为归属于母公司所有者股东权益低于母公司净资产；
B.折股基数按1.3亿元确定；
C.若A公司净资产的资本公积中包括可供出售金融资产公允价值变动0.1亿元、现金流量套期工具公允价值变动0.15亿元，则上述两部分资本公积不应折合股份，应保持在原资本公积项目中；
D.若A公司净资产中留存收益为0.3亿元，假设A公司全部为个人股东，则股改时股东应缴纳个人所得税0.03亿元。

zpxm

AC吧，我认为

kkman123

C吧，A的话前半句对，后半句不对。其实C我也不确定，公允价值变动的资本公积是不能转增股本，但是股改的时候能不能折合股本我也不是很确定，有没大侠来说说

hulei_mail

选C。AB不对，因为折股应以经审计的母公司净资产为基础；D不对，税率应为20%。

tony2010

a整体变更属于法律事项,法律主体母公司报表净资产折股.
c公允价值变动属于未实现的损益，将来如果实现不了会引起出资不实。

xunan1980

20%不要减半吗?

htscNO.1帅哥

个人感觉选C，如果不是考虑到上报时间，B也可以，按照评估的净资产折股也是可以的

gujing117

1、整体变更不能以评估值折股，但需要评估，主要是看有没有资产贬值。
2、以母公司的净资产折股

但是问题是如果评估值小于母公司的净资产值，是否存在出资不实？

bzlzhu

A公司为有限责任公司，2006年2月1日成立，拟以2010年10月1日为基准日改制为股份有限公司，并在2012年3月申报首次公开发行股份申请，A公司2010年10月1日经审计母公司净资产为1亿元，合并报表归属于母公司所有者股东权益为0.9亿元；A公司2010年10月1日评估后母公司净资产为1.3亿元。以下说法正确的是：
A.折股基数应按0.9亿元确定，因为归属于母公司所有者股东权益低于母公司净资产；（错。以法律主体，母公司数据为基准）
B.折股基数按1.3亿元确定；（错。可按评估值，但业绩不可连续，要运行3年）
C.若A公司净资产的资本公积中包括可供出售金融资产公允价值变动0.1亿元、现金流量套期工具公允价值变动0.15亿元，则上述两部分资本公积不应折合股份，应保持在原资本公积项目中；（正确）
D.若A公司净资产中留存收益为0.3亿元，假设A公司全部为个人股东，则股改时股东应缴纳个人所得税0.03亿元。（正确。整体改制，留存收益计入股本或则资本公积，类似股息缴税。10%）

zsyrogers

回复 fesson 的帖子

关于这个题，有个案例，好像是中国南车。
    企业以2006年12月31日为评估基准日，拟投入的净资产账面价值51亿元，评估值为192亿元，评估增值141亿元。主要内容
为对下属各企业的长期股权投资评估增值。按1：0.67比例折为128亿股。
    入账情况：
（1）股份公司（母公司）：按照国有资产管理相关规定，新发起设立的股份公司需按评估价值进行作价，并按
评估价值入账，因此，母公司对所有资产均按评估价值入账，资产负债表“股本”项列示128亿元，“资本公积”列示64亿元，
合计192亿元；
（2）下属企业：本次改制前，各下属企业多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本原则，这些公司在本次改制过程中不能根据评估值进行调账。
    合并财务报表编制中评估增值的处理：新准则第20号《企业合并》要求，同一控制下的企业合并，被合并方的有关资产、负
债应以其账面价值并入合并财务报表。公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回；鉴于评估增值部分均已计入母公司“资本公积”项下，公司冲减了母公司长期股权投资评估增值141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，由此导致合并资产负债表“资本公积”为－77亿元。
    案例点评：该案例出现合并报表资本公积金为负数的原因：为连续计算业绩，不能做评估调账，只能把增值作为差额冲减资
本公积金。
案例来源：—企业改制上市实务2011版