关于非同一控制重组问题请教

nety

被并购企业收入过大，超过并购企业收入的50%以上，重组后须运行24个月，严重影响申报进度；且被并购部分资产为非并购标的，应予以剥离。
计划将被并购企业分立，一家持有被并购标的，一家持有非并购标的，使用模拟会计报表将被并购标的企业的收入、资产等缩小到20%以下或20-50%之间？这种方法是否会被认可？
个人感觉不太可行，想听听各位的意见。并指点一二，谢了！

sevenxy

个人意见：
1、比较同意分立的做法。这样剥离资产可以通过财税[2009]59号操作特殊性税务处理，部分免税。
2、需要关注的是并购标的与非并购标的的关联性，能否独立运营，股权关系是否会产生同业竞争。

nety

sevenxy 发表于 2015-12-31 22:42
个人意见：
1、比较同意分立的做法。这样剥离资产可以通过财税[2009]59号操作特殊性税务处理，部分免税。
...

但分立后的公司上一年度报表是否可以使用模拟会计报表？借此将被并购标的企业的收入、资产等缩小到20%以下或20-50%之间？
我觉得这一点被认可的可能性很小。

补充一点：因被并购企业持有的资质、许可证等原因，被并购标的放在存续公司更合适，将非并购标的剥离到新公司中。

sevenxy

nety 发表于 2015-12-31 23:42
但分立后的公司上一年度报表是否可以使用模拟会计报表？借此将被并购标的企业的收入、资产等缩小到20%以下 ...

个人意见：
1、没有问题的，因为这个规则的关注点，是在于注入资产对发行人主营业务造成的影响。考虑未注入资产（这里就是它剥离出去的资产）是没有意义的，因为它没有注入和影响到拟上市公司。
2、但是需要关注我之前说的，业务是否足够独立。如果所有业务都交叉在一起，不能单独认定，那也是不行的。
3、我举个极端点的例子，我只要被分立企业1%的东西，99%是需要剥离的。但是我需要按照100%测算对我主营业务影响，这个是很不合理的。而且这样很容被规避，假设资产超标，那公司12月剥离出去，次年1月重组，效果是一样的。

nety

sevenxy 发表于 2016-1-1 13:14
个人意见：
1、没有问题的，因为这个规则的关注点，是在于注入资产对发行人主营业务造成的影响。考虑未注 ...

谢谢回复，正值元旦，新年快乐！并祝事业进步，健康幸福！

不知是否有案例或依据？
我只找到一些早期国企改制上市时的案例，将部分优质资产从原国有企业中剥离出来单独上市，采用模拟报表。但是否适用本案（民营企业）？没找到近期民营企业的相关案例，也为找到有关的依据，所以对这个方案没底。

拟上市公司是委托被并购公司生产的商业模式，现计划将相关的生产资产并购到上市主体内，使上市主体更加完整。相关的生产资产在被并购公司中相对独立，剥离的可操作性相对较大。

sevenxy

nety 发表于 2016-1-1 15:10
谢谢回复，正值元旦，新年快乐！并祝事业进步，健康幸福！

不知是否有案例或依据？

案例没有看到过，如果之后有看到再分享下。目前还是感觉风险较小，再举个例子，如果你收购的是一个公司中的一个资产组，不是公司的股权，前期数是只能模拟的。

祝新年快乐哈！

nety

sevenxy 发表于 2016-1-1 17:25
案例没有看到过，如果之后有看到再分享下。目前还是感觉风险较小，再举个例子，如果你收购的是一个公司中 ...

谢谢指教！