主板招股书准则新旧对比

ellickzhang1984

主板招股书准则新旧对比，欢迎大家解读

新旧准则对比：

1) 第一节 第18条承诺处新增了保荐机构先行赔付的承诺：

新增：“第十八条招股说明书扉页应载有如下声明及承诺：

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

2）删除旧办法第30条最后一款，关于独立性的条款。关于独立性的具体要求，是将首发办法中删掉的“五独立”放在了招股书准则的第51条：

删除：发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

3）第七节 同业竞争与关联交易，新增第51条，即，首发办法中删掉的五独立：

新增：“第五十一条发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：

（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；

（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；

（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；

（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。    发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。”

4）第十一节   管理层讨论与分析，按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，最后增加了几条摊薄收益率相关的条款：    新增：

“第九十九条发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。

第一百条如果预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄的，发行人应披露：

（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性

（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

发行人同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人持续回报能力。包括但不限于以下内容：

（一）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；

（二）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施。

发行人应提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

第一百零一条发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

5）第十三节募集资金运用 增加了几条，即首发办法删掉的关于募投的条款，作为信息披露的要求，体现在这里：    新增:

“第一百零七条发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。

第一百零八条发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。

第一百零九条发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。

第一百一十条发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响”

6）第十三节募集资金运用 最后，增加了一条，关于募集资金补充营运资金的要求：

新增：    第一百一十九条募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

子才

好贴，要是有创业板的就更好了。

liguangyu411601

子才 发表于 2016-1-1 23:38
好贴，要是有创业板的就更好了。

创业板的变化跟主板基本一致

acmilanzxd

发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
这一条应该怎么做呢？发行当年利润谁能预测？还是说就假设和报告期最后一年一样算了

zb168

好贴，要是有创业板的就更好了