有限公司股权转让,是否符合公司法的相关规定?

shenzihan

不能分割论。买卖的标的是作为统一整体的。这点非常明显。

七度夜雨

同等的条件应当是同等的股权转让合同条件。对同等条件既不能仅限于同等的价格，也不能对其作扩大解释，如包括向公司注资、业务关系等等。结合我国《合同法》的相关法律规定，同等条件是于合同法中的要约，其他股东同意购买属于合同法中的承诺。根据《合同法》第12条和30条的规定，要约的实质性内容包括：合同的标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法。因此，同等条件应当是指：同等的股权转让的价格、数量、付款条件、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法。这样，既能有利于转让股东向外转让股权，有利于转让股东及时得到股权转让款，使受让方受到不仅仅是股权转让价款的约束，而是同时受到股权转让数量、付款条件、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法的限制，及时向转让方支付股权转 （该文章转载自无忧考网）

七度夜雨

开始认为是同等价格即可，然后剩余50转让给丁，但是仔细一想，这样对于丙是不公平的，换个角度，转让其他股东50之后，剩余是否能够转让出去，这个不一定，没准人家嫌少就不要了，所以“同等条件”，需要各方都均等，然后在考虑股东有优先，这样才能公平合理。

shenzihan

《公司法》第第七十二条规定：　
    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
该条应从以下几点来理解：
    1、意定优于法定；
    2、适用法定时，分两个步骤，一是表决是否同意转让，甲乙同意部分购买，属于视为“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此丙可以转让股权。第二步才是优先购买权，甲乙这时仍可主张优先购买权。
    3、由于有限公司兼具人合性与资合性，股权并不像股份那样可以分割，因此不能主张部分优先购买。
最后总结：交易标的的真正理解。股份可以分割，但作为整体交易标的不能分割。支持整体论。

秋水长天

对于部分行使优先购买权的问题，法律没有禁止，理论界对此也有争议。

  根据对《公司法》有关条款的理解，部分行使优先购买权是对要约承诺理论和“同等条件”的违反，对保护公司人合性也毫无裨益，理由如下：

第一，股权转让归根结底是一个合同行为，转让股东书面通知其他股东是要约，其他股东同意行使优先购买权并购买股权则是承诺。其他股东部分行使优先购买权，属于对股权数量的变更，已经构成了对要约内容的实质性变更，是反要约。如果转让股东不同意部分转让，则该反要约没有得到承诺，要求部分行使优先购买权的股东不应得到法院的支持。如果转让股东承诺该反要约，则双方意思表示一致，在双方自愿的原则下优先购买权当然可以部分行使。

第二，部分行使优先购买权是对同等条件的违背。同等条件是其他股东行使优先购买权的前提条件，具体指哪些条件，法律没有明确规定。个人理解，同等条件应当是股权转让合同中的实质性条件，应当包括股权数量。对于数量的变更，也是对同等条件的违背，从而使优先购买权丧失了行使的前提。

第三，部分行使优先购买权对于转让股东而言有失公平，尤其是当股东转让控制股股权时。具有控制权的股权价值显然要高于不具有控制权的股权价值，如果允许股东部分行使优先购买权，经分割后的股权显然会削弱甚至丧失控制权。分割的股权价值总和将远远低于股权整体转让的价值，这对于转让股东尤其是转让控制股股东的利益保护是不利的，并可能导致转让失败。转让股东因为无法转让股权而被迫留在公司，也不利于公司的人合性，并有可能形成公司僵局，影响公司的持续经营和发展。此外，允许部分行使优先购买权的结果可能是第三人仍会加入公司，这对公司人合性的维持没有任何意义。

oyyf2003fs

价格固然是同等条件下最重要的因素之一，但是同等条件应视具体交易而定，除了价格，数量、支付方式及时间以及合同中的特殊约定也是应当考虑的因素。我个人赞同不能分割的观点，当然丙丁一致同意除外。看看大家的留言，很是受益。希望以后对每个问题，大家都能各抒己见，不但帮助了提问者，还能启发大家的思维。

pang61

本人认为，“同等条件”不仅包括价格还应包含数量，在此理解的基础上，甲乙要么受让丙100万股股权，要么放弃行使优先购买权。

chwx_014

个人认为：既然法没有规定，那么意思自治，即给予丙处分股份的充分权利，可以将50万股转给甲乙，也可以将50万股转让给丁（前提是丁愿意受让）；若丁不愿意受让，则甲乙没有优先权。再则，设想一下：若丙将100万股分别转让给，丁、戊各50万股，而甲乙主张优先购买50万股，如何处置？同样由丙决定50万股转让给甲乙、还是戊丁，还是甲乙50万股、丁戊50万股，还是丁50万股、戊50万股？试探讨？

郑英华律师

根据现行公司法法律规定，如此作法不可行，但丁方认可且丙方 同意即可。换言之，可以由丁先向现股东转让，然后再向丁转让余额。

fuqianfeng

实务当中，甲乙不能取得优先购买权