有限公司股权转让,是否符合公司法的相关规定?

steven2005

作为一名职业律师，为论坛有这样的好帖而欢欣鼓舞，呵呵。

luciferisapig

同等条件当然是包括受让股权的数量的……

心心相昔

同意同等条件包含数量因素

dacheng_zq

   《公司法》72条规定的关于同等条件购买的具体标准法律并没有给出明确的界定，但司法实践上法院通常认定同等条件包含购买数量和价格及支付方式等条件，例如2008年上海市高级人民法院下发了《关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》，该意见第二、第三条规定：

二、股东依照公司法第七十二条第二款的规定，向股东以外的人转让股权，就股权转让事项征求其他股东同意的书面通知，应当包括拟受让人的有关情况，拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件。

不同意对外转让股权的股东，应当在合理期限内向出让股东购买该部分股权。购买条件与行使优先购买权相同。

三、其他股东主张优先购买权的同等条件，是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件。

出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，应认定为主要条件。

由上述意见可知，同等条件理论上存在争议，但我们在做项目的时候更多的应该参照司法实践来给客户出法律意见。

投行小兵兵

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。同等条件都不满足，何谈优先购买呢？

jingyiwei78

作为公司法专业教师，必须声明，国内公司法学界关于同等条件的理解早已有定论，包括同等价格、同等数量、付款方式、付款期限等等。优先购买权只是让其他股东优先于第三人和转让股东成交，但不能强行改变转让股东的意思表示。

momo19870808

公司法第72条规定，“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权……。”此规定在总体上是合理的，却隐含着一个问题：“应当购买”时的购买条件（特别是价格）如何确定？该条件必须与股东拟向他人转让的条件一致吗？公司法对此没有明确规定，在实际操作中必然带来一些问题。

momo19870808

同等的条件应当是同等的股权转让合同条件。同等条件等同合同法中的要约：《合同法》第12条和30条的规定，要约的实质性内容包括：合同的标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法。因此，同等条件应当是指：同等的股权转让的价格、数量、付款条件、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法。

dingqiu

我觉得还是看出卖者设置的条件来判断，如果是100万股整体出售，不分割，则如果主张优先购买权也必须整体主张，如果是可以分开出售，则可以视为对于甲乙不同意购买的部分放弃优先权。

happyxiu

jingyiwei78 发表于 2012-4-7 23:24
作为公司法专业教师，必须声明，国内公司法学界关于同等条件的理解早已有定论，包括同等价格、同等数量、付 ...

谢谢老师！这个问题在实务操作中还真是非常重要的一个。