实际控制人变更2010年真题

wendy517517

G.国有股权无偿划转、省国资为批准央企对下属企业增资。
有障碍。是不是可以按证券期货法律适用意见第1号中“国务院国有资产监督管理机构直属国有企业和地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照全款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交批复文件。”所以应该由国务院国资委批准。

laoyu

我觉得只有E无障碍

newwushuang

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请教高人，这“均衡理论“的依据是什么呢

hwq10048214

直到目前为止，还是认为：A\B\C\G构成障碍！（G答案就是考国家国资委批准)

chen00300

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正确~~~~是这样的

xunan1980

如果按照均衡理论，10个人每个人10%，其中1个人把股权转让给了无关人员，那么均衡也被打破了啊，那这算实际控制人变更了吗？

warcraft

IPO申请时形成障碍的有：
H. 甲、乙、丙、丁分别35%、25%、30%、10%，甲董事长，后甲转让5%给X。
---------------修正一下我前面对H的答案。
---------------仔细看了看一号文，35%、25%、30%、10%的比例较分散，题干没有说是共同控制，只能认定为无实际控制人，如果无实际控制人则一号文要求“发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；”
甲之前为董事长，股权第一大较为强势，转让后势力相对平衡，“股权及控制结构发生了变化”，个人觉得从严的话应该有障碍。

JimmyWong

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A.职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东。

B.报告期内工会持股51%，还有两个股东是48%，1%，工会转让了51%的股份。

C.工会将51%股份转给三个无关联方，30%，10%，11%，董事长30%，经理层19%。

以上三题不说了，实际控制人认定为变更，有障碍。

D.甲30%、乙30%、丙20%、丁20%共同控制，乙转让10%给戊。

这个我自己做过相关案例，当时会里解释这四人长期形成的共同控制局面并没有实质性变更就行，此处无障碍。

E.丈夫、妻子、女儿持股比例分别为40%，40%，20%，妻子把其一半股权转让给了女儿，女儿和妻子均不参与公司经营决策。

F.父亲40%、妻子40%、女儿20%，上市前一年妻子转让给老公。

这个有和某资深预审员探讨过，E里面如果没有说女儿不参与公司经营决策，那就算实际控制人发生变更了，有障碍，但本题说了女儿不参与公司经营决策，所以无障碍。F则是夫妻财产在没有特定约定他们婚前有财产公证的情况下，共享财产权，所以妻子转让给老公并没有导致这个80%的控制体发生变化，没有问题。

G.国有股权无偿划转、省国资为批准央企对下属企业增资。

个人认为是审批权限的问题，省国资怎么能批准央企对下属企业增资？

H.甲、乙、丙、丁分别35%、25%、30%、10%，甲董事长，后甲转让5%给X。

个人观点：题干中并没有宣称甲乙丙丁是共同控制状态，故甲转让5%给X后，导致丧失第一大股东职位，算是实际控制人变更。

fengyangfeng

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请教H中，变更前是否必然认定甲是实际控制人？还是说是无实际控制人？

kkman123

JimmyWong 发表于 2011-7-15 22:15
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A.职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董 ...

其他都赞同你的，只是E想再和你确认一下，根据08年的保代培训，“（4）审核中认可家族控制，但报告期内发生亲属之间股权转让、继承，如被转让方不参与公司经营和重大决策，则不可认定公司实际控制人未发生变更。”
说法和哪位资深预审员说的刚好相反，不知是预审员说错了还是保代培训笔记写错了。