关于规范出资的一题

saunara

甲公司拟申请IPO，根据中介机构要求对历史出资不规范事项予以了规范，以下做法可行的是（各选项内容之间相互独立）：

A、2008年2月，甲公司控股股东（A公司）以土地使用权作价出资1000万元，本次出资后发行人注册资本变更为1500万元。本次出资后，A公司并未将该土地使用权过户至发行人名下，但由发行人实际使用，并计入发行人财务报表正常计提摊销。后经中介机构建议，2010年10月，A公司将上述土地使用权过户至发行人名下，相关房产证也已办理齐全。2011年3月，发行人向证监会提交IPO申请材料（报告期为2008-2010）。

B、甲公司为北京中关村企业，2003年，其股东以一项与发行人主业相关的无形资产作价出资，本次出资后，甲公司实收资本中无形资产占比为70%。2011年3月，发行人向证监会提交IPO申请材料（报告期为2008-2010）。

C、甲公司为一软件企业，于2006年成立。设立之初，发行人控股股东（张三）将其所拥有的与公司主业相关的一项核心技术无偿交由发行人使用，其后发行人对该项技术进行了改造。2010年，为满足发行人业务独立完整的要求，张三将该无形资产作价出资投入到发行人。

D、2003年，甲公司控股股东（A公司）以一项专有技术作价出资200万，本次出资后甲公司实收资本变更为333万元。后经中介机构核查，该项专有技术实际上没有价值，A公司有虚假出资之嫌。2010年2月，A公司以现金200万元的方式将上述出资补足。2011年3月，甲公司向证监会提交创业板IPO申请。

E、2003年，甲公司控股股东（A公司）以一项专有技术作价出资200万，本次出资后甲公司实收资本变更为700万元。后经中介机构核查，该项专有技术实际上没有价值，A公司有虚假出资之嫌。2010年2月，A公司以现金200万元的方式将上述出资补足.2011年3月，甲公司向证监会提交创业板IPO申请。

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参考答案：ABE（如有不同意见请指出。C可能有争议）

nkpeak

个人觉得，C应该也可以，该技术是核心技术，原本由公司无偿使用，现通过评估出资的方式进入上市主体，应该是可以的。

saunara

nkpeak 发表于 2011-7-14 18:44
个人觉得，C应该也可以，该技术是核心技术，原本由公司无偿使用，现通过评估出资的方式进入上市主体，应该是 ...

我的理解是该核心技术本应在发行人设立之初，控股股东就该把其投入到公司来，而且其后公司亦对其进行了再投入。控股股东事后再将其作价出资不合理，应该无偿转让给发行人。

muerasmus

同意思LZ观点，但C做价出资后应该如何处理？出资完成后运行36个月？重新用现金补足？还是做减资?

saunara

muerasmus 发表于 2011-7-14 20:59
同意思LZ观点，但C做价出资后应该如何处理？出资完成后运行36个月？重新用现金补足？还是做减资?

我是觉得不应该作价出资，应该无偿转让给发行人，直接将专利过户给发行人就行了

muerasmus

假设出资行为已经完成了……

圆圆

答案ABCE
C选择，控股股东开始没有把核心技术投入，之后上市主体通过购买的方式买入。这样处理应没什么问题。但是该核心技术经上市主体改造部分不应做为出资。
D选择超了50%，按保培精神要运行24个月吧。

saunara

圆圆 发表于 2011-7-14 21:20
答案BCE
A选择条件不全，不应该看该土地是否入账，是否合理摊销；近几年是否增值减值等情况；不能仅仅过户 ...

C选项可能是有争议，看大家反应也不一致，我再问问公司其他有经验的同事有何理解。
A选项出的不太严谨，我在题目上添加了一些条件，以红色标出

xunan1980

回复 saunara 的帖子

E选项应该是12个月还是一个完整会计年度啊？如果是一个会计年度要2012年才能申报

saunara

xunan1980 发表于 2011-7-14 21:33
回复 saunara 的帖子

E选项应该是12个月还是一个完整会计年度啊？如果是一个会计年度要2012年才能申报

E选项瑕疵出资比例不足30%，我理解补足即可