借壳上市时的税务筹划

爱笑的猫

大股东A 拟以持有的a公司股份，借壳上市。
壳公司大股东，全部以发行新股的方式向  A 购买其持有的a公司50%以上股权。

这样算符合特殊重组的59号文要求吗？
——“收购方向被收购公司的股东购买股权，超过其持有被收购公司股权50%，且以收购方持有的股权向支付交易金额85%以上。“
所以，我认为，应该是算特殊重组了。

1、到底算不算？
2、如果算的话，是属于递延纳税。那么意思是说，A出售a的这一行为递延到，下一次上市公司出售该股权时，再由上市公司作为纳税主体确定利得缴纳所得税是吗？
3、也就是这次大股东A出售a时，因为是按照账面价值算计税基础，所以就不要纳税了是吗？

sevenxy

个人意见：
1、算特殊性税务处理，但是如果是借壳的话，应该是壳公司发行股份，而不是壳公司大股东发行股份。
2、递延纳税就是到处置时候再缴纳，本次重组暂时不缴纳。
3、计税基础按账面计算。

fushengbin

楼上正解。